买壳上市和借壳上市的区别

时间：2023-06-16 11:46:00 诗琳上市辅导我要投稿

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买壳上市和借壳上市的区别

　　借壳上市和买壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。那么借壳上市和买壳上市的区别是什么呢?下面是小编收集整理的答案，快来看看吧!

　　借壳上市和买壳上市相同之处：

　　它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。

　　借壳上市和买壳上市不同之处：

　　买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损;此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

　　在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

　　重大收购事项和主要交易

　　1、买壳上市涉及的资产注入及/或出售通常会构成上市公司的“非常重大的收购事项”或“主要交易”。根据下列任何一个基准计算所得的百分比为100%或以上者为上市公司的“非常重大收购事项”，50%或以上者则为主要交易：(a)将予收购或变卖的资产的价值占上市公司综合资产的百分比;

　　(b)应付或应收代价的总值占上市公司综合资产的百分比;

　　(c)上市公司将发行作为购入资产代价的股本价值占上市公司过往已发行股本的百分比;

　　(d)或将予收购或变卖资产应占的纯利(减去税项以外的所有费用，但未计非经常项目)占上市公司纯利的百分比。

　　2.“非常重大的收购事项”及“主要交易”必须获上市公司股东批准后方可实行，任何与有关交易有重大利益关系的股东，必须放弃在股东大会上投票。若因引入持有大部份控制权的股东或一批股东，而使控制权有所改变，则属于“非常重大的收购事项”。

　　“非常重大的收购事项”的条款(必须获股东批准)获商定后，公司须尽速通知联交所、在报章上刊登公告及向所有股东发出通函。该等公告及通函于刊登或发出前，必须送呈联交所征求意见。通函内须附有会计师报告。

　　3. 在上市公司就“非常重大收购事项”向市场公布之前，联交所会要求上市公司的证券暂停买卖。在进行买壳上市交易时，收购人必须注意联交所有权拒绝上市公司的复牌申请，除非收购事项完全符合下列条件，否则上市公司的复牌申请将会被当作新申请人的上市申请处理：

　　(a)将予收购的业务规模并非显著大于该上市公司的业务;将予收购的业务与上市公司的业务相类似;

　　(b)上市公司不拟将其业务作重大更改;

　　(c)经扩大后的集团仍适合上市;

　　(d)上市公司董事会的成员将无重大更改;

　　(e)及上市公司或其董事会的控制权将无重大改变。

　　4、此外，收购人注入新资产给上市公司及/或上市公司出售部份资产给前控制性股东均有可能构成关连交易。一般买壳上市涉及的关连交易必须经上市公司少数股东批准后方可实行。

　　5、无论是“非常重大的收购事项”、“主要交易”或“关连交易”，上市公司都必须在有关交易的条款达成协议后，尽速通知联交所及向市场发出新闻通告，并须于通告刊登后21天内发出通告文件予股东，详细解释有关之交易。

　　主要交易

　　“主要交易”指收购或变卖的资产相等于公司资产或纯利50%或以上的交易，或有关交易涉及的代价相等于公司资产50%或以上。该等交易必须获股东批准后方可进行，并须通知联交所，公司并须在报章刊登公告及向股东发出通函，通函内须附有会计师报告。公司须于公告及通函刊登或发出前，送呈联交所征求意见。

　　须予披露的交易

　　“须予披露的交易”指收购或变卖的资产相等于公司资产或纯利15%或以上的交易，或有关交易涉及的代价相等于公司资产50%或以上。虽然该等交易无须获股东批准，但公司仍须通知联交所、报章刊登公告及向股东发出通函，公告及通函须于刊登或发出前，送呈联交所征求意见。

　　股份交易

　　“股份交易”指收购的资产相等于公司资产或纯利15%以下的交易，或有关交易涉及的代价相等于公司资产15%或以下，而该代价包含公司将发行的新股。股份交易事项的条款商定后，公司须尽快通知联交所，并须在报章刊登公告，但不需向股东发出通函。该公告须在刊登前送呈联交所征求意见。

　　股票发行上市需要的机构或人员

　　1.保荐机构

　　保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

　　2.律师

　　企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。

　　3.会计师

　　股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。

　　4.资产评估师企

　　业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。

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