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企业上市的条件和要求
企业上市必须具备哪些条件条件和要求呢，下面小编为您一一解答!
根据我国《公司法》规定，上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
一、公司的主体资格
从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。
1.从公司的经营状态看
(1)对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
(2)公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
(3)公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
2.从公司的设立上看
公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。
3.从公司的艘本数额来看
公司的注册登记显示的注册资本不少于3000万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
二、公司的独立性
公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：
(1)公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
(2)公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职;公司应当有自己的员工。
(3)公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
(4)公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
三、公司规范运行
公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：
1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。
4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5.关联交易(企业关联方之间的交易)：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
四、公司的财务与会计
1.从财务角度看
对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常;公司不能有影响持续盈利能力的情形;公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据;
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;
(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
2.从会计角度看
公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。
五、募集资金的运用
公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。
(1)公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景;
(2)公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务;
(3)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。
六、上市公司具有如下法律特征：
1、上市公司是股份有限公司，具有股份有限公司的全部法律特征。
如股东人数广泛性，股份发行转的公开性、自由性，股份的均等性，公司经营的公开性。
2、上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。
我国公司法对上市条件有严格规定，只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。
3、上市公司的股票在证券交易所上市交易。
虽然股份有限公司符合上市条件，但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。只有依法经批准，所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。
七、公司上市需具备的“商标”条件
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定： 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
通俗的解释，即，计划上市的公司：1.必须有注册商标，并且该注册商标涵盖了公司的主要经营范围;2.公司目前大范围使用的商标，应该在公司名下，否则不能纳入公司资产。
因为商标注册申请程序复杂、历时长，即便是按照新商标法，在顺利的情况下9个月才有审查结果，大概1年才能拿到注册证，如果遭遇驳回，异议，那么时间可能会更长。因此对于拟上市公司而言，在计划上市之初的前2年，就应该梳理公司商标注册情况，尽快完善公司相关商标的注册申请，以免商标问题阻碍公司上市。
八、企业上市的基本流程
一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段：
(一)、综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
(二)、内部重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
(三)、启动工作
企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
九、企业上市的成本分析
发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。
2010年6月，某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间投入的信息披露费用高达1000万元。按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。
然而，为完成信息披露所支付的费用，在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小数目。对此，专门对企业上市所需成本进行了详细分析，以便让大家对此有清楚的认识。
在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
(一)、税务成本
企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：
1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。
(二)、社保成本
在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
(三)、上市筹备费用
上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
(四)、高级管理人员报酬
资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。
对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。
(五)、中介费用
企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
(六)、上市后的边际经营成本费用
上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
(七)、风险成本
企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。
在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”
此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
2、上市前夕拿捏卖点与成本
从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。
此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就越多。
就中国鞋服企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。
选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。
企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。
十、借壳上市需具备“三种”能力
总结过往经验，借壳上市需要具备三种能力。
(一)、产业经营能力
壳公司主营业务一般处于名存实亡状态，有的连年亏损，甚至濒临退市。收购方必须向壳公司注入全新资产，重新确立壳公司主营业务，恢复壳公司盈利能力，使壳公司发生脱胎换骨的变化，才达到买壳上市终极目标。这要求收购方具备产业经营能力和实业基础，并在所处行业内具备相当的竞争力和优势。具体而言，要求收购方及其经营资产具备两方面特征：
(1)资产规模
定向增发正在成为并购重组的主要手段，上市公司通过向收购方发行股份，收购方以其拥有的资产认购上述股份，使得上市公司并购与资产重组同步完成，因此收购方必须拥有资产的必须具有相当规模。以一个总股本为3亿股、增发价格为5元的壳公司为例，为保证收购方对壳公司控制权，假设向重组方增发2亿股，发行后壳公司总股本为5亿股，收购方占重组后公司总股本的40%，那么收购方至少要拥有资产净额为10亿元的经营性资产。如果重组方希望控股比例更高，则必须拥有更多资产。如此便不难理解，近期上市公司并购重组案例中，绝大多数收购方拥有以地产、矿产、林业等为主的资源性资产。由于市场环境和产品价格变化，土地、矿藏、森林等资源性资产，具备很大的升值空间，经评估市场价值巨大，能够认购足够多的股份。《新财富》杂志对51家借壳上市的样本统计，借壳上市方前三位分别为：房地产、矿业、证券业，统计结果还显示，借壳方所处行业的共同特征包括：企业总资产、净资产规模较大;业务模式简单，规模化管理难度低。
(2)盈利能力
注入资产的盈利能力也至关重要。并购重组对收购方要求虽不象IPO那样高，盈利能力依然是重中之重，监管机构很担心收购方没有实力，经营状况平平，使上市公司进入反复重组的境地。
收购方提供财务资料所反应的盈利能力，应与同行业公司具备可比性，注入资产和上市公司都必须作盈利预测，并经会计师审阅。若注入资产和上市公司达不到承诺的业绩，重组方应做出相应的补偿措施。《新财富》杂志的统计表明，在借壳上市前的1-2年内，收购方都是高收益预期的资金密集性行业，盈利水平通常超过GDP增速，并积累了大量收益;未来业绩预期存在爆发性增长可能性;评估价值远远高于账面价值。
(二)、协调整合能力
上市公司并购重组本质上就是一种利益的重组。新股东与老股东、流通股东与非流通股东、债权人与债务人、职工与股东、政府与上市公司……，所用的利益都在这里交织、博弈和平衡。借壳上市专业性强，这要求重组方调动各种资源，协调各种关系为我所用。借壳只是第一步，接下来是对上市公司整合，涉及产品、营销、财务诸多方面，由于整合失败导致的并购失败例子俯首便是，“重收购，轻整合”是国内借壳上市中存在的通病，也是借壳上市效果不理想的原因。
(三)、现金融资能力
收购方需要支付一定金额现金，以获取上市公司壳资源，收购方必须具备现金融资能力。在商业银行并购贷款出台之前，商业银行信贷资金不允许为股权投资所用，因此指望银行资金不切实际，或者只能采用变通做法，也承担一定法律风险。商业银行并购贷款出台后，拓宽了收购方现金融资能力
十一、企业成功上市中的10个要点分析
要点一：盈利状况
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
企业上市的条件和要求
1、 从公司的主体上来看。我国的企业通常分为股份制有限公司和有限责任公司，而只有股份有限公司才可以具备上市的基础条件。公司属于有限责任公司，有上市的需要，那么就需要先从有限责任公司进行股份改造，从有限责任公司改造成为股份制有限公司。
2、 从公司的经营状态来看。我国上市企业要求非常严格，规定了公司必须要连续经营三年以上，公司必须有合法的经营范围，同时需要符合国家的产业政策。在公司上市前的最近三年，没有发生董事高级管理人员的重大变化以及主营业务重大变化。
3、 从公司的设立上来看。公司的股东出资不存在有虚假的情况下比如公司的发起人以及股东必须要以实物出资，还应该要办理财产所有权转移手续。另外公司必须要有清晰的股权，不存在主权争议的情况。
4、 从公司的股本数额来看。一家即将上市的企业注册资本不得少于3,000万元，如果该公司发行股份，那么发行股份所占总股份的比例必须达到25%以上，另外公司的总股本数额需要超过4亿元人民币，公开发行股份的比例必须在10%以上。
5、 从公司的运营上来看。一家企业必须依法建立了股东大会，董事会以及监事会等决策机构。公司也必须要按照规章制度来运营，公司的董事监事以及高级管理人员没有受到过刑事处罚以及行政处罚，公司也没有在上市前的三年内出现过税务，环保，工商等部门的行政处罚，同时该公司也没有涉嫌到刑事犯罪。
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