中国企业海外上市VIE结构模式

时间：2020-08-10 11:40:58 上市辅导我要投稿

中国企业海外上市VIE结构模式

　　目前中国企业海外上市模式主要由3种：海外直接上市、海外间接上市(造壳上市、买壳上市)、VIE结构上市，今天就来谈谈VIE结构。

　　一. VIE的起因

　　2006年(10号文)《关于外国投资者并购境内企业的规定》发布，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。为绕开10号文，投行设计了境外股权激励(offshore option)和合资企业(joint venture structure)两类股权结构。

　　在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。

　　合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。

　　2007年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。从而，VIE结构被发明出来。

　　二. VIE的内涵

　　VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。VIE 架构得到了美国GAPP 的认可，专门为此创设了“VIE 会计准则”。

　　协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。

　　其中，境外上市主体处于税收、注册便利等考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司甚至多重模式。

　　该结构中，FIE和持牌公司通常签署五六个协议来设立其控制与被控制关系，包括：

　　1、资产运营控制协议：FIE实质控制目标公司的.资产和运营

　　2、借款合同：FIE贷款给目标公司股东，股东以其股权质押

　　3、股权质押协议

　　4、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时，FIE可提出收购目标公司的股权，成为控股股东

　　5、投票权协议：FIE可实际控制公司董事会的决策或直接向董事会派员

　　6、独家服务协议：规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由FIE提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给FIE

　　三. 实现VIE的步骤

　　1、国内个人股东设立BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司(注册简单，高度保密)

　　2、BVI公司、风险投资机构设立开曼公司，作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)