2017注册会计师考试《财务与会计》全真模拟题及答案
全真模拟题一：
1.协同效应主要来源于( )。
A.管理协同
B.经营协同
C.财务协同
D.降低代理成本
E.市场价值低估
2.下列关于并购动因的表述中，正确的有( )。
A.所有权是最终索取权，控制权从属于所有权
B.一项不成功的并购一定会导致股价下降
C.可以通过组织机制方面的制度安排降低代理成本
D.可以通过市场机制方面的制度安排降低代理成本
E.管理者希望通过并购扩张企业，从而提高自身的报酬
3.下列各项属于标准市盈率确定应遵循的原则有( )。
A.以一家或多家具有相似发展前景和风险特征的公司为参照
B.直接以目标公司当前的市盈率为参照
C.以目标公司最近三年的平均市盈率为参照
D.考虑主并企业自身的市盈率
E.以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均
4.下列各项属于非现金流量折现模式的有( )。
A.倒挤法
B.市盈率法
C.账面资产净值法
D.清算价值法
E.相加法
5.并购支付方式对于并购的成败具有重要影响，下列属于现金支付方式缺点的有( )。
A.给并购公司造成巨大的现金压力
B.是一种最简捷、最迅速的方式
C.引起并购公司流动性问题
D.延误并购时机
E.一些国家规定，目标公司如果接受现金价款，必须缴纳所得税
6.下列各项属于并购支付方式的有( )。
A.现金支付方式
B.股票对价方式
C.杠杆收购方式
D.资产互换方式
E.卖方融资方式
7.下列关于公司分立的说法中正确的有( )。
A.换股式分立可以看成是一种股份回购
B.标准式公司分立后母公司的股本没有变化
C.换股式公司分立后母公司股本减少
D.解散式公司分立后母公司仍然存在
E.标准式公司分立存在股权和控制权向母公司和其股东之外的第三者转移的情况
8.下列各项属于公司分立缺陷的有( )。
A.公司分立只是一种资产契约转移，其本身不能使经营业绩得到根本的改进
B.公司分立会导致公司股票价格下降
C.公司分立会增加额外成本
D.公司分立需要更多考虑子公司的组织结构
E.公司分立容易导致公司被收购
9.下列各项中属于分拆上市功能的有( )。
A.会导致投资不足的问题
B.会降低公司管理层的工作积极性
C.压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战
D.反收购的考虑
E.子公司利益最大化
10.下列各项属于股票回购对上市公司影响的有( )。
A.容易造成资金紧张，降低资产流动性
B.忽视了公司的长远发展
C.容易导致公司操纵股价
D.容易导致公司成为被收购的对象
E.有助于降低负债水平，优化资本结构
11.下列各项属于股票回购动机的有( )。
A.建立企业职工持股制度的需要
B.会稀释股东的控制权
C.基于减资决议注销股票
D.改善资本结构
E.维持或提高每股收益水平和股票价格
12.根据我国《公司法》的规定，下列各项属于允许收购本公司股份的例外情形的有( )。
A.减少公司注册资本
B.与持有本公司股份的其他公司合并
C.抽逃资本
D.将股份奖励给本公司职工
E.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份
1.
【答案】ABCE
【解析】协同效应主要来源于管理协同、经营协同、多样化经营、财务协同以及市场价值低估。
2.
【答案】ACDE
【解析】即便是一项不成功的并购，也会向市场传递目标企业随后可能会被其他企业收购，从而提升股价，选项B错误。
3.
【答案】ADE
【解析】标准市盈率的确定一般要遵循下列原则：①以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照。②考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价。③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。
4.
【答案】BCD
【解析】倒挤法和相加法是折现式价值评估模式下测算目标公司增量自由现金流量的方法，一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法，在收购的情况下宜采用相加法，所以选项A和选项E不正确。
5.
【答案】ACE
【解析】对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力限制。同时一些国家规定，如果目标公司接受现金价款，必须缴纳所得税。选项B属于现金支付方式的优点，选项D属于股票对价方式的缺点。
6.
【答案】ABCE
【解析】并购支付方式主要包括以下几种：(1)现金支付方式;(2)股票对价方式;(3)杠杆收购方式;(4)卖方融资方式。
7.
【答案】ABC
【解析】解散式公司分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。所以选项D不正确。在标准式分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。所以选项E不正确。
8.
【答案】ACD
【解析】公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进，所以选项A正确;公司分立有助于促使公司股票价格上扬，所以选项B错误;公司分立会使规模带来的成本节约随之消失，可能会面对比以前更高的资本成本，所以选项C正确;对于公司分立，子公司的组织结构是必须认真考虑的问题，所以选项D正确;公司分立有时是一种反收购的手段，当母公司某一下属子公司被收购方看中，收购方要收购整个集团时，母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的厄运，所以选项E不正确。
9.
【答案】CDE
【解析】分拆上市对完善公司治理结构发挥着重要功能，主要表现为如下方面：(1)使子公司获得自主的融资渠道;(2)有效激励子公司管理层的工作积极性;(3)解决投资不足的问题;(4)子公司利益的最大化;(5)压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战;(6)使子公司的价值真正由市场来评判;(7)反收购的考虑。
10.
【答案】ABC
【解析】股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：(1)股票回购需要大量资金支付回购成本，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展;(2)股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人股东更注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益;(3)股票回购容易导致公司操纵股价。公司回购自己的股票容易导致其利用内幕消息进行炒作，加剧公司行为的非规范化，损害投资者的利益。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。股票回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度。所以选项D错误。长期负债比例过低的公司可以利用自有资金或借入资金进行股票回购，减少资本规模，提高负债水平，优化资本结构。所以选项E不正确。
11.
【答案】ACDE
【解析】根据各国法律及相关理论，股票回购的.动机主要有以下几个方面：(1)防止兼并与收购;(2)振兴股市;(3)维持或提高每股收益水平和股票价格;(4)替代红利;(5)改善资本结构;(6)其他考虑，包括基于减资决议注销股票、股票继承、建立企业职工持股制度的需要、根据法院判决等。向外界股东进行股份回购后，公司原大股东在公司中的持股比重自然上升，控制权得到加强，所以选项B不正确。
12.
【答案】ABDE
【解析】根据《公司法》第143条，允许公司收购本公司股份的例外情形主要包括：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
全真模拟题二：
1.甲公司对乙公司进行了股权收购，如果收购完成后乙公司成为甲公司的一个子公司，但其法人地位继续存在，则并购的类型是( )。
A.非控制权性收购
B.控制权性收购
C.新设合并
D.吸收合并
2.甲企业和乙企业组成了一个企业，产生了“1+1>2”的效应，体现的并购动因是( )。
A.获取公司控制权增效
B.取得协同效应
C.向市场传递公司价值低估的信息
D.管理者扩张动机
3.下列并购动因中能够体现兼并收购的目的的是( )。
A.获取公司控制权增效
B.取得协同效应
C.降低代理成本
D.管理者扩张动机
4.下列关于企业价值评估参数确定的相关说法中正确的是( )。
A.应选择目标公司的独立自由现金流量作为相关现金流量
B.一般来说，在兼并的情况下应采用相加法测算目标公司的增量自由现金流量
C.在合并的情况下，通常采用合并后企业集团的加权平均资本成本作为折现率
D.折现式价值评估模式一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况
5.下列各项计算公式中不正确的是( )。
A.FCF=FCFb+ΔFCF
B.FCF=FCFab-FCFa
C.自由现金流量=税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本
D.自由现金流量=税后经营利润-净投资额-增量营运资本
6.如果甲集团选定了乙公司作为目标收购对象，但是乙公司属于获利能力不佳，并且急于出手的境况，这种情况甲集团比较适合采用的并购支付方式是( )。
A.卖方融资方式
B.杠杆收购方式
C.现金支付方式
D.股票对价方式
7.下列关于并购支付方式的说法中正确的是( )。
A.股票对价方式会减少并购成本。
B.对于巨额的并购交易，很少采用现金支付方式
C.企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力是采用杠杆收购方式的前提
D.管理层收购中多采用卖方融资方式
8.下列各项有助于界定公司最优规模并解决好多元经营度问题的是( )。
A.企业收购
B.企业兼并
C.公司收缩
D.企业联营
9.将剥离划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式的标准是( )。
A.剥离是否符合公司的意愿
B.剥离业务中出售资产的形式
C.剥离的动因
D.剥离企业所在的行业
10.下列各项中不属于企业资产剥离动因的是( )。
A.适应经营环境变化，调整经营战略
B.弥补并购决策失误
C.获取税收方面的收益
D.获取公司控制权增效
11.下列各项中会导致母公司最终自动消失的是( )。
A.标准式公司分立
B.换股式公司分立
C.解散式公司分立
D.资产剥离
12.在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利，这体现的分立类型是( )。
A.标准式公司分立
B.换股式公司分立
C.衍生式公司分立
D.解散式公司分立
13.下列各项中不属于公司分立功能的是( )。
A.股票增值
B.税收优惠
C.是一种反收购的手段
D.可以节约成本
14.下列关于分拆上市的表述中不正确的是( )。
A.从资产规模来说，分拆上市会使得母公司控制的资产规模扩大
B.公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产会扩大
C.分拆上市后，子公司可以获得自主的融资渠道
D.分拆上市后，子公司的价值真正由市场来评判
15.如果公司准备将回购的股票奖励给本公司的职工，则其收购本公司的股份不得超过本公司已发行股份总额的( )。
A.10%
B.2%
C.5%
D.4%
16.下列各项在股票回购价格的确定上给予公司更大灵活性的是( )。
A.固定价格要约回购
B.公开市场回购
C.场外协议回购
D.荷兰式拍卖回购
17.下列关于股票回购的相关说法中不正确的是( )。
A.在盈利规模不变的情况下，股票回购会导致每股收益增加
B.当公司所处产业进入衰退期，股票回购可以减轻公司的盈利压力
C.股票回购有利于保护债权人的利益，促进公司长远发展
D.股票回购容易造成资金紧张，降低资产流动性
18.下列公司收缩的方式中，不具有反收购功能的是( )。
A.资产剥离
B.公司分立
C.分拆上市
D.股票回购
单项选择题
1.
【答案】B
【解析】收购指的是主并企业对目标公司实施的股权收购，包括控制权性收购(取得目标公司第一大股东地位)与非控制权性收购(即参股性收购)。在非控制权性收购的情况下，主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在;在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。
2.
【答案】B
【解析】所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原来两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1+1>2”效应。
3.
【答案】A
【解析】兼并收购的目的，就在于获得对公司的控制权，通过运用控制权而产生控制权增效。
4.
【答案】C
【解析】由于并购公司并购目标公司的目的在于谋求一体化整合协同效应，因此，在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼的不是目标公司的“独立自由现金流量”，而是其“增量自由现金流量”，所以选项A不正确;一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法;在收购的情况下宜采用相加法，所以选项B不正确;非折现式价值评估模式下的市盈率法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况，所以选项D不正确。
5.
【答案】D
【解析】增量自由现金流量用公式表示为：FCF=FCFb+ΔFCF=FCFab-FCFa，所以选项A、B的计算公式正确;自由现金流量=税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本=税后经营利润-净投资额，所以选项C的计算公式正确，选项D的计算公式不正确。
6.
【答案】A
【解析】卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况。
7.
【答案】B
【解析】股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本，选项A错误;对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力限制。同时一些国家规定，如果目标公司接受现金价款，必须缴纳所得税。因此，对于巨额的并购交易，现金支付的比率一般都比较低，选项B正确;采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力，选项C错误;管理层收购中多采用杠杆收购方式，选项D错误。
8.
【答案】C
【解析】公司收缩是公司重组的一种形式，是相对于公司扩张而提出的概念，它指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。它有助于界定公司最优规模并解决好多元经营度的问题。
9.
【答案】B
【解析】按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。
10.
【答案】D
【解析】资产剥离的动因主要有：①适应经营环境变化，调整经营战略;②提高管理效率;③提高资源利用效率;④弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分;⑤获取税收或管制方面的收益。选项D属于并购动因。
11.
【答案】C
【解析】解散式公司分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。
【知识点】公司分立
【难易度】易
12.
【答案】A
【解析】标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。
13.
【答案】D
【解析】公司分立的一个缺点是它能使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比以前更高的资本成本。所以选择选项D。
14.
【答案】B
【解析】国外学界一般都把分拆上市看做是一种公司的收缩，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个意义上分析，分拆上市使得原来属于母公司、需要母公司日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与母公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产会发生收缩。所以，选项B表述不正确。
15.
【答案】C
【解析】按照《公司法》的要求将股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，且所收购的股份应当在一年内转让给职工。
16.
【答案】D
【解析】在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围(通常较宽)和计划回购的股票数量(可以上下限的形式表示);而后股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平(股东在公司指定的回购价格范围内任选)出售股票的数量;公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格-数量”曲线，并根据实际回购数量确定最终的回购价格。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。所以，选项D正确。
17.
【答案】C
【解析】股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人股东更注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益。所以选项C说法不正确。
18.
【答案】A
【解析】公司分立有时也是一种反收购的手段，当母公司某一下属子公司被收购方看中，收购方要收购整个集团时，母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的厄运，所以选项B不符合题意;公司分拆后对分拆出去的公司的管理人员和关键员工实施股票期权制度，在使员工利益与公司利益相互衔接的同时，避免敌意接管，减少被收购的可能性，因为没有员工会冒着失去工作的风险去接受敌意接管的报价，所以选项C不符合题意;股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。股票回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度，所以选项D不符合题意。
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