尽职调查报告提纲
在某一情况或事件需要弄清楚时，我们需要仔细地调查清楚，一般会把调查结果汇集成一份调查报告。但是调查报告有什么要求呢？以下是小编帮大家整理的尽职调查报告提纲，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
尽职调查报告提纲
一、企业基本情况
1、股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；
2、企业法人营业执照副本复印件；
3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告(若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况)；
4、企业基本情况介绍(包括主管部门及与主管部门的关系)(请提供年度工作总结或相关材料)；
5、企业当前股本结构(国家股，法人股…构成，比例)；
6、董事会成员介绍(包括独立董事)；
7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况(请提供公司志、大事记、股东会决议等)；
8、公司章程和内部组织结构
(1)公司章程；
(2)公司组织结构图及各部门职责；
(3)公司内部管理制度；
(4)历次重组前后的组织结构变动状况；
9、公司的附属企业情况
(1)控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等)；
(2)各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系)；
10、公司对外宣传材料。
重点关注事项：
(1)历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全?评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；
(2)历次股权，资产变动后，权属是否清晰?置入的股权或实物资产与主业是否相关；
(3)对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；
(4)对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；
二、行业与公司竞争力分析
1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；
2、国家对本行业的产业政策及发展规划；
3、有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等)；
4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；
5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较；
(1)争对手的基本情况介绍；
(2)本行业中的竞争力分析；
6、同行业企业的经营与发展动向；
(1)手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等；
(2)该行业的潜在竞争对手情况；
(3)该行业的企业情况及退出原因；
7、环境保护问题：
(1)本行业的环保法规；
(2)公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任；
(3)公司建设及经营符合环保要求的证明；
(4)近两年三废的排放情况；
(5)历年环保事故情况。
重点关注事项：
(1)是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求(非正式行文)；
(2)所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合；
(3)所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送；
(4)公司的核心竞争力究竟是什么?(成本、技术、市场占有率等)；
(5)关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。
三、企业经营管理情况
1、企业连续三年工作计划和工作总结；
2、企业各种规章制度及考核办法；
3、企业各项业务经营情况；
(1)实际从事的主要业务介绍；
(2)产品情况介绍(包括产品品种、产品名称、产品性能介绍)；
4、关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文；
5、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；
6、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件；
7、风险管理办法(包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务风险，管理风险)；
8、管理信息系统说明；
9、原材料采购政策
(1)公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；
(2)前5大供应商名称及所占采购比例；
(3)运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重，原材料周转率等；
10、生产体系介绍
(1)公司及附属企业的主要生产设备等情况；
(2)主要技术，工艺，生产线情况介绍；
(3)主要产品生产能力及开工率等；
(4)主要产品生产流程说明；
(5)生产过程控制管理说明；
11、公司的非经营性资产情况介绍；
12、营销体系介绍
(1)组织结构及人员状况；
(2)产品定位(市场细分，目标客户等)；
(3)定价策略及主要影响因素；
(4)分销策略，销售渠道及网点；
(5)产品销售情况(近三年各产品在不同细分市场的销售情况)；
(6)主要客户信息；
(7)客户开发能力现状、优势与今后的发展策略；
(8)产品的售后服务，销售的季节性变化情况；
(9)管理，控制，奖惩措施等有关文件；
13、研发体系介绍；
(1)组织结构及人员状况；
(2)运作方式及与其它部门的关系协调；
(3)企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容，以及是如何取得的?)；
重大技术(自有、引进)；
拥有的专利技术(自有、引进)；
自有的各种技术成果(包括产品和技术的获奖情况)；
现有的技术开发平台与设施；
与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；
(4)公司所拥有的知识产权(商标、专利、专有技术等)，提供有关文件(登记证、申请书)；
(5)公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况：
研究计划、将产生的效益等；
技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等；
公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍；历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重；
公司保证技术不断创新的制度安排。
重点关注事项：
(1)关注治理结构与内控机制；
(2)主业是否突出?主业的历史经营记录与未来预期关联度如何?如差异较大，是否有合理性解释或说明；
(3)主业的毛利率、净利率水平是否与行业平均水平(一般参照同业上市公司)相符?如差异较大，是否有合理性解释；
(4)是否存在关联交易、同业竞争问题；
(5)主业的生产技术是否为成熟技术？如非成熟技术，是否具有新技术的保护措施，如何保证新技术的稳定性；
(6)需出具所处行业相关的各级部门的守法证明，一般应未受过相关行政处罚和记载不良记录；
(7)拟用于重组的资产的权属完整与独立性；
(8)一般要求主业资产在同一管理层下持续运营2年以上。
四、财务管理体制及财务基本状况
1、近三年及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表，附原始财务报表；
a)近3年主营业务收入情况说明；
b)近3年利润构成情况；
2、财务组织结构、人员构成及职能分配；
3、公司财税政策及资料；
(1)适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；
(2)对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：
A、任何非经常性项目；
B、任何纠纷和潜在纠纷；
C、任何异议或诉讼；
D、任何未付税款；
4、资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)(生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况)；
(1)短期投资说明；
(2)应收账款说明；
(3)存货说明；
(4)长期投资说明；
A、长期股权投资；
—长期股票投资；
—其它股权投资；
B、长期债权投资；
—长期债券投资；
—其它债权投资；
(5)固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；
(6)在建工程说明；
(7)无形资产说明；
(8)其它重要项目说明；
5、债务情况说明(期限同上)；
(1)企业短期借款；
(2)应付账款情况；
(3)应付税金；
(4)应付债券；
(5)长期借款；
(6)其它重要项目说明，包括抵押，担保，或有负债情况说明；
6、销售费用构成及变化情况；
7、管理费用构成及变化情况；
8、财务费用构成及变化情况；
9、研究开发费用说明；
10、营业外收支情况说明；
11、本年度财务预算；
12、企业资金需求计划及用途、融资渠道；
13、未来三年盈利预测；(如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明)；
14、近3年股利分配情况及未来股利分配政策；
15、公司内部各单位核算情况；
16、财务管理的内部控制制度及内审制度；
17、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；
18、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；
19、财务状况分析表(供投行内部使用)；资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；
20、注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。
重点关注事项：
(1)是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注；
(2)主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%；
(3)三项报表的合理性、关联性结构分析；
(4)财务的内控机制是否健全；
(5)盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符；
(6)关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易；
(7)资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴；
(8)大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施；
(9)审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告；
(10)券商能否顺利通过内核。
五、土地使用权
1、现有用地状况及资产中包含土地的情况；
2、土地使用权属情况(属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权)；
3、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性；
4、房屋产权证明和(或)租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同；
重点关注事项
(1)土地的取得程序与土地出让款缴纳情况；
(2)权证的完整性。
六、企业人力资源管理
1、公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成；
2、公司高级管理人员介绍；
3、各部门主要管理人员(包括各子，分公司)，及技术骨干情况介绍；
4、劳动合同签署情况；
5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况；
6、员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系；
7、企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来设想；
8、企业人员变动状况(包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失率)。
重点关注事项：
(1)高管人员的能力与稳定性；
(2)社保缴纳情况。
七、重大合约及法律诉讼事项
1、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；
4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；
5、子公司的章程和重要股东会决议；
重点关注事项：
(1)核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；
(2)核对《用印记录表》与主要合约的对应；
(3)涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；
(4)如有大额资金往来，打印银行对账单。
八、项目投资及收购兼并情况
1、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
2、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
3、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测(如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供)；
4、被收购兼并企业(或资产)情况、协议。
重点关注事项：
(1)尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。
九、企业发展规划
1、企业整体的发展战略和财务目标；
2、公司计划及发展规划；
(1)技术开发与创新计划；
(2)市场开发与营销网络建设计划；
(3)人力资本扩充计划；
(4)再融资计划；
(5)深化经营体制改革和组织机构调整计划；
(6)收购兼并及对外扩充计划；
(7)国际化经营的规划
尽职调查报告内容
此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况。
财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖。
业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势。
同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确。
募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价。
上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议。
公司的尽职调查报告
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从2001年2月20日到2008年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个
特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在2008年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风
险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29，035，797.62元。根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29，035，797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综
合楼项目（即利鸿大厦）以3，780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
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