商誉理论面面观

商誉理论面面观

商誉作为一种不可辨认的无形资产，需要的很多，也很难。传统的商誉，一方面为商誉会计实务提供了一定的理论支持；另一方面传统商誉会计理论的缺陷，又是商誉会计中一切矛盾和冲突的根源。商誉有外购与自创之分，外购商誉，有时又被叫作合并商誉，与我国《合并会计报表暂行规定》中所说的合并价差有某些区别，也有一定的联系。为较全面、较系统地弄清楚它们，有必要从有关商誉的一些基本理论及其论争开始。　　一、商誉：究竟是什么　　对商誉的性质的不同认识恐怕是引起有关商誉的其他问题意见不一的主要原因。　　本世纪20年代，杨汝梅先生在其所著《无形资产论》一书（注：杨汝梅：《无形资产论》，财政出版社，1993年版。）中，将商誉的性质归纳为以下五个方面：一是因内部人事上的良好关系而产生的特定价值；二是其存在较久且价值较为稳定；三是可以转让；四是在转让之际它可以用货币度量；五是从广义上看，是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益，因此，他认为，形成商誉的原因是多方面的，除了销售上的商誉外，还有生产上的商誉和理财上的商誉。杨汝梅先生的上述看法，可以说是为后人认识商誉的性质奠定了一定的基础。　　70年代，美国著名会计学家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的《会计理论》（注：E.S.亨德里克森（美）：《会计理论》（中译本），立信会计图书用品社，1987年版。）一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，称作商誉的“三元理论”：（1 ）对企业好感的价值；（2）超额收益价值；（3）总计价帐户论。　　“好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。这种理论的合理性在于，人们对企业的印象的确有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额收益的一个重要因素。其缺陷在于，对企业好感的价值难以用货币去计量，这一点，对会计学这一特别讲究计量的而言，将是非常严重的缺陷。　　“超额收益论”，有的称“超额利润的现值论”，认为商誉是预期未来收益（或对待产者的现金支付）的现值超过正常报酬的利润。在此，有的学者是G.R.卡特利特和N.0.奥尔森，在其1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中阐述了如下观点，“在的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”超额收益论的科学性在于，该观点把握了商誉作为资产的基本要件-经济资源、获利潜力、货币计量三要素，不足之处在于对商誉科学定性之后，相关理论研究没有跟上，加之其他两种观点同时干扰，使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持，对商誉会计实务的指导作用显得软弱乏力。　　“总计价帐户论”是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入帐资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入帐资产的结果，这一观点的代表人物是约翰。B .坎宁，他在1927年出版的《会计经济学》一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”总计价帐户论，其早期依据的两个观点-“整体大于其各组成部分的总和”或“未入帐资产”-都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作。更有甚者，总计价帐户论的某些支持者，又将其从会计演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。　　80年代，美国的基索（D.E.kleso）和卫根特（J.J.Weygrandt）两位教授在所合著的《中级会计》一书中，则将商誉的性质概括为如下两个方面：一是它代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于平均水平的盈利能力。可见，这两位教授的看法与前述的亨氏理论基本一致。　　通过上述，我们认为，以下是构成商誉的性质的重要，（1）商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准，对此，学术界基本上已达成了共识；（2）商誉的形成和发挥， 与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置，有的是“软”的，如卓绝的管理和良好的信誉等，有的是有形，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值，这主要影响到如何计量商誉的问题；（3）可以从外部购入， 也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理，是形成商誉的基础与源泉；（4 ）商誉是可以以货币来计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的，特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉”；（5）商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。　　二、商誉确认：如何反映在账表上　　商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目，在何时认定，这两个相互联系的问题。从商誉的来源看，包括外购商誉和自创商誉。对此，会计界的基本看法可归纳为：（1 ）外购商誉可以在购入时确认，自创商誉只能在企业产权转让时才确认，这也是最近学术界批评传统商誉理论最猛烈的地方。（2）外购商誉， 可能形成于该企业100％购入另一企业的有表决权的股份， 也可能只购入另一企业多数的有表决权的股份，在前一情况下，还可能存在两种情况：一是被购买者的法人地位消失，即出现前文所说的吸收合并或新设合并，另一种是被购买的法人地位续存，也就是出现控股合并，在合并商誉问题上，与只购买企业多数的有表决权的股份的情况没有什么两样。在控股合并时形成的商誉，学术界有“帐面反映法”与“合并报表列示法”两种不同的确认意见；在法人地位消失的情形下，实现的商誉，一般都采用“帐面反映法”。至于如何在帐面上反映它们，学术界又有如下三种处理方法：　　1.将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或计入某项费用，或冲销留存收益。持这一观点的理由是，（1 ）从会计的角度看，企业之所以愿意以超额代价获取被并购企业的净资产，是因为，这种超额代价意味着在未来有超额收益流入，依照配比原则，应将在合并时取得的商誉先计作一项资产，尔后再按受益性原则在受益期内进行分摊，与有关期间的超额收益相配比。（2 ）从经济生活的现实情况看，进步、同行竞争购入者在某一或某些方面的变化，将可能使商誉不能永远存在，随着时间的推移，外购商誉为企业作贡献的能力会逐渐减少，因而应予摊销。1AS22 和我国《具体会计准则》（征求意见稿）也认为，考虑到在继续经营的条件下，由于不断创造的内在商誉有可能逐渐取代购人商誉，它对于企业取得未来收益的作用可能会日益下降，因而，较为稳妥的处理办法是，把外购商誉在一定年限内按照系统的方法进行摊销。这已经是一种通行的国际惯例。　　2.将其确认为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。其理由是，一方面外购商誉的价值会在以后的经营中得以维持，不会下降；另一方面这项商誉来自于并购企业正常生产经营活动所发生的有关费用，这些费用已被并购企业计入了损益表，若将外购商誉加以摊销，逐期计入损益表，那么，这些费用将被重计，并且，可能出现这样一种不合逻辑的现象：企业在兴旺时期获得超额利润的同时，其帐面商誉却呈下降趋势。　　3.将其直接冲销留存收益。其理由是，商誉的价值很难确定，不能单独存在，也不能分别按其各别影响因素单独确定后合计而成，在企业合并后，这种商誉是否存在令人置疑。因此，为审慎起见，不应将其确认为一项资产或费用，而应将其视为留存收益的一项抵减。　　实际上，上述的处理方法可归纳为这样两种模式：（1 ）可摊销资产模式。主要有美国、加拿大、日本、英国和国际会计准则委员会等使用，其中英国和国际会计准则委员会经历了一定时间的曲折，1990年以前，英国公司法规定，合并商誉既可作为一项可摊销资产也可直接冲减控股公司的股东权益，但由于这种方法对股东权益的压力太大，并且由于采用直接冲减权益法提高了未来年度的合并收益而被谴责为欺诈行为。所以，在1990年由英国会计标准委员会颁布了《合并商誉的会计处理》（即ED47），对合并商誉的处理作了严格的限定，即合并商誉的会计处理只可将其作为可摊销资产，并且规定，除特殊情况外，合并商誉可按40年的最高年限予以摊销，一般情况下，摊销期不得超过20年。国际会计准则委员会在第22号准则《企业合并会计》规定，合并商誉既可作为一项可摊销资产予以资本化，并按其经济寿命进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益。1989年颁布的《财务报表的可比性》（即E32）， 对合并商誉的会计处理进一步限定为只可将其资本化为一项可摊销资产，并且明确规定其最长摊销年限不得超过20年。（2 ）灵活的处理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英国以外的欧盟国家使用，这些国家对合并商誉的处理都采取灵活的规定，既可以将合并商誉资本化为一项可摊销资产，在不超过最高法定年限内进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益，其中瑞士还允许将合并商誉资本化为一项不可摊销的资产。　　面对以上种种不同的处理方法，笔者认为，我国控股公司在购买其他公司的有表决权的股份并取得控股权时，应将合并商誉严格限定为资本化的可摊销资产。这不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际趋势，也更符合审慎原则。　　传统的商誉理论不在自创商誉形成之时确认的主要理由是，商誉的形成受到多种因素的制约，即使是专为形成商誉而支付了费用的情况下，也会因无法确认其究竟为形成商誉产生了多大可以用货币计量的作用，从而，从稳健性的角度出发，会计人员只得将这些支出列作费用处理，只有在产权转让时，其价值才可量化。　　随着企业并购的不断升温，在近年来不断出现较大商誉时，这种传统的商誉理论已岌岌可危，必须创新。其主要理由是，等到企业发生产权交易时再确认商誉，实际上是在一定程度上偏离了权责发生制的要求，也没有真实地、及时地反映企业超额盈利能力的信息，若不及时地向使用者提供有关商誉信息，既不能满足经营者正确报告受托责任的要求，也不能满足与企业有利害关系的各方利用会计信息进行经济决策的需，也就是说，不及时确认自创商誉有悖于会计信息相关性和可信性，特别是在企业并购价格中包含较大的商誉时，只在实现时才确认商誉显然是不合适的，因为，这样无法解释，“如此庞大的商誉是否在合并收购之日才突然形成？它究竟代表被收购公司何时何月的业绩？”　三、商誉计量：总价值与分摊的确定　　如何计量商誉的价值，有相互联系的两层涵义，一是如何计量商誉的总价值，一是如何分摊商誉的价值，后者的存在又明显地与把商誉确认为“一项长期资产且要系统地分摊”这一惯例相依存。对于前者，在现行实务中，主要有如下三种：　　一是割差法。是按照被并购总体资产的公允价值与其各单项可辨认资产的公允价值之和的差额来确定合并商誉。显然，这种计量方法是一种较接近“超额收益论”的量化商誉的方法，关键是如何正确地确定有关可辨认资产的公允价值，以及这些公允价值与估计的企业整体的公允价值是否能真正代表企业的未来价值。　　二是超额收益本金化价格法。其依据是，商誉是企业为获取未来超额收益而在现在发生的一次性支出。这里的“超额收益”是指比同行业的平均利润更高的利润。若以G表示商誉，D代表预期年平均净收益，r代表该行业典型的年平均资本所得率，C代表企业的资本额，j 代表商誉项目上可获得的年平均所得率，那么，G＝（D－rC）／j.这里，确认“超额收益”可能是企业以前一定时期内的平均超额收益或企业未来的预计超额收益，或者它们各别的调整后的数额。　　三是超额收益折现法。其理论依据是，商誉是可以带来收益的资源，因此，未来超额收益的折现值应是获取的商誉当时的实际价值。若Si代表第i年企业可获取的超额收益，r为年折现率，N 代表企业获取预期超额收益的年份数，那么，商誉G可按如下公式：　　N

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