浅析一人公司法人人格否认
浅析一人公司法人人格否认
一人公司法人人格否认是指一人公司股东滥用公司法人人格损害公司债权人的合法权利时，就具体的法律关系中，否认一人公司独立人格与一人公司股东的有限责任，追究一人公司股东与公司的连带责任。
传统的公司治理结构是以公司复数股东为基础建立起来的，它的法律价值在于调整公司内部多元化产权之间的利益，以股东会、董事会、监事会三会并立的形势构建其内部结构，这一结构系统是经过长期的实践探索，在奉行资本平等、同股同权、效率优先、兼顾公平、权责明晰、相互制衡原则基础上确立起来的[1]。股东会是公司的权力决策机关，董事会是公司的执行机关，而监事会则是公司的监督机关。
一人公司单一股东使传统公司法关于内部组织机构的规定难以实施。公司的三大机构，即股东会、董事会及监事会都将因一人股东而失去意义，公司的意志转为单一股东的意志。一人公司因其一元化的产权，其治理结构与传统的公司治理结构有较大差异，差异之一在于传统公司治理结构的公司内部产权制衡机制不适用于一人公司。一人公司治理结构侧重于制约股权与法人所有权，股东与董事的关系；差异之二在于一人公司比传统公司的治理结构更注重调整公司利益和社会利益的矛盾。[2]由于公司的唯一股东可以直接控制公司，难免会通过不当方法或不当目的将公司财产移转给自己或他人，削弱公司财产担保能力，损害公司债权人的利益，并危害社会交易的安全。从而产生股东个人利益与公司利益的矛盾，公司利益与社会利益的矛盾。[3]根据美国华盛顿大学法律教授Rorbert B Thompson先生主持的一项实证分析资料表明，在闭锁公司（类似于我国的有限责任公司）“揭开公司面纱”的判例中，对于被揭开公司面纱的比例，一人公司为50%，股东人数为2－3人的公司为46%，股东人数在3人以上的公司只有35%。[4]该数据表明在一人公司中适用公司法人人格否认制度的机会更大。
在公司纠纷中，与传统公司相比一人公司股东实际上只有一人，一般由其经营公司，因其缺少一般公司中的内部制约机构，及复数股东间的相互制约，其决策的随意性大。为了顾及自己的利益，利用公司法人格分离、股东有限责任来转移公司经营风险、逃避公司债务可能性增大。同时由于缺少必要的监督机制，公司债权人对于公司的经营情况，财务状况及是否出现公司股东滥用公司法人人格的行为无从知晓。此时，如果苛求原告就其指控的`公司股东具有滥用公司法人格的客观行为、造成了具体损害以及行为与损害之间存在因果关系等一系列事实全面承担举证责任，则未免与举证责任分配的公平原则相悖，也未顾及原告作为公司外部相对人这一不利地位造成的举证能力单薄的现实情况。
在诉讼过程中对于要求主张适用公司法人人格否认的当事人按传统公司中举证责任承担，对当事人而言势必会很困难，不利于公司法人人格否认制度在一人公司中的适用。据此，有人主张在公司法人格否认纠纷案件中适用举证责任倒置，但举证责任倒置应由法律明文规定其适用条件，不能任意扩大其适用范围。此类案件中，应赋予法官在举证责任分配方面一定的自由裁量权，而法官在行使自由裁量权时应秉持公平原则、诚实信用原则并综合衡量当事人的举证能力进行。同时，可依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事入主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，要求被告承担提供抗辩证据的举证责任，如无法提供，则推定原告主张成立。[1]我国新《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。当然，这种举证责任分配方式并不意味着免除了原告应提供控股股东滥用公司人格并产生损害后果的盖然性证据，如公司存在管理瑕疵、有抽逃、转移资产的基本事实等方面的举证责任。[2]另外，为平衡原被告的举证负担，人民法院适时应当事人申请进行调查，收集相关证据也是确保案件实体公正的重要措施。
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