权益结合法在我国企业合并中的应用现状
【摘要】本文对权益结合法在我国企业合并中的应用现状，以TCL集团换股合并TCL通讯的案例为分析对象，从我国现有制度安排的角度进行分析。分析认为，以TCL集团换股合并案为典型代表，在我国目前的情况下，权益结合法有其存在的深层次原因和继续应用的空间。本文分析的实践意义在于：企业合并会计方法的选择依据，除了取决于参与合并的一方是否取得了对它方的控制权之外，还应针对我国的实际情况。 【关键词】换股合并 购买法 权益结合法 博弈
一、引言
长期以来，企业并购会计一直成为我国会计界讨论的热点问题，尤其是当上市公司出现换股合并案例之后，合并会计方法的选择随即成为困扰会计理论界和实务界的难题。相关资料显示，我国上市公司换股合并大部分采用权益结合法的会计处理方式。1998～2003年，已有16家上市公司采用权益结合法方式进行并购活动，这些合并都属试点性质，其中15家在上市公司与非上市公司之间进行。2003年12月30日，TCL集团以吸收合并的方式合并TCL通讯，首开我国证券市场针对上市公司之间换股合并的先河。
TCL集团换股合并案也同样采用了权益结合法的会计处理方式。但是，2001年国际会计准则委员会根据企业合并的现状拟取消权益结合法，在全球统一采用购买法。2001年6月31日，美国财务会计准则委员会（FASB）正式取消了权益结合法，并且对商誉摊销作了弹性的规定，即对商誉定期进行减值测试。面对这种新的变化，我国会计界有些学者提出要效仿美国的做法。那么，我国企业会计合并方法究竟要不要选择权益结合法？
本文将以TCL集团换股合并TCL通讯的案例为分析对象，从我国现有制度安排的角度进行分析。其中，第二部分主要讨论企业并购会计方法的选择依据，并阐述我国现有的制度安排；第三部分简要描述TCL案例，为下文的分析与讨论提供基础；第四部分是本文的重心，讨论TCL集团换股合并采用权益结合法的缘由；最后是本文的结论与局限。
二、企业并购会计方法的选择依据
《国际会计准则第22号——企业合并》（以下简称IAS22）将企业并购的性质分为购买和权益集合两种。购买是指通过购买资产，承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营控制权的企业合并。在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业。权益集合是指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。
IAS22指出，确定企业并购是购买还是权益集合性质，关键在于参与合并的一方是否取得了对它方的控制权，如果合并时一个企业取得了对另一个企业净资产和经营的控制权，则属于购买；相反，如果参与合并的任何一方不能获得对它方的控制权，而是参与合并的企业的股东，共同控制并购后的存续企业和他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，则属于权益集合。我国《企业会计准则——投资》中将“控制”定义为：控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。而共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。
在确定企业并购的性质之后，则可以选择相应的会计方法来反映并购交易的实质。按照IAS22的规定，购买性质的企业合并，会计上应采用购买法；权益集合性质的企业合并，则应选择权益结合法。
我国目前用于规范企业合并会计的制度安排，仍然是财政部于1997年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。无可置疑，《暂行规定》的颁布适应了当时国企改革的需要。由于发生在国企之间的兼并行为，其主要目的是要把一部分劣势企业并入优势企业，因此，发生在这种意义下的企业兼并，实际上就是吸收合并。正因为如此，《暂行规定》所规范的企业兼并的会计处理方法实质上属于购买法。
1998年10月30日，清华同方（600100）公布预案宣布换股合并鲁颖电子揭开了我国换股合并的序幕。截至2003年底，在我国资本市场上所发生的16起换股合并案中，主并企业在合并会计方法的选择上，无一例外地选择了权益结合法。在我国现有的制度安排下，证券监管部门对权益结合法也只能采取“默许”的态度。
三、TCL集团换股合并案例
⒈换股合并的过程
2003年9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》，控股股东TCL集团将以换股方式吸收合并TCL通讯并实现整体上市。根据公告，本次合并的内容主要有四点：⑴根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。⑵公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股），TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。⑶公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7％的股票在本次合并换股时一并予以注销。⑷公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交所上市交易。
TCL 集团通过换股方式吸收合并TCL通讯，被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A股上市公司”问题的创新之举。本次吸收合并的过程是：合并前，TCL集团已控制TCL通讯全部非流通股。要完成合并，TCL集团只需取得TCL通讯的社会公众股(0.814528亿股，占总股本的43.3%)。TCL集团在以4.26元的价格向社会公开发行(IPO)5.9亿股的同时，向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.043959亿股(21.15/4.26??.814528亿股，TCL通讯流通股的换股价格为21.15元)。2004年1月12日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票。2004年1月30日，TCL集团在深圳证券交易所挂牌，实现整体上市。股票简称：TCL 集团；股票代码：000100；总股本：2 586 331 144 股；可流通股本：994 395 944 股；本次上市流通股本：994395944 股。
⒉换股合并的目的
⑴迂回上市。其实TCL很早就在酝酿这一合并计划。2002年12月25日，TCL通讯发布公告，原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市通信发展总公司向TCL集团转让总计14.94%的股份。加上由TCL集团在香港注册的全资子公司TCL通讯设备持有的25%的股份，TCL集团对TCL通讯持有的股份，由原来的41.43%增为56.37%，占绝对控股地位。早在2002年4月16日，TCL集团完成股份制改造、组建TCL集团股份公司时，TCL集团总裁李就曾公开证实TCL集团将谋求A股上市的计划，但存在通过直接上市和与旗下子公司TCL通讯交换股权上市两种方式，后者在我国还没有先例。由此可见，TCL集团合并的一个最大的目的是迂回上市。
⑵资源联合效应。与以前的大多数换股合并案例不同，TCL合并并不是主要由政府推动的，而是TCL自身的企业决策。TCL此次换股合并与简单的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。TCL集团吸收合并TCL通讯将有利于TCL集团整合资源，发挥协同效应。在吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。 随着十年来TCL集团业务的多元化和战略发展重心的转移，TCL通讯原有的主营业务电话机逐渐开始沉默，集团董事长李此前也曾公开检讨过TCL通讯股份公司没有做大的失误，而弥补这个失误的历史契机落在了集团上市这一富有创举意义的动作上。同时，中国证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司。从外部条件来说，证监会的规定是一个方面，而就TCL集团自身而言，如果集团单独上市势必要借助TCL移动的利润贡献来获取投资者的认可。TCL合并预案一经公告，在资本市场上一石激起千层浪。专业人士分析，普遍认为TCL本次合并无疑在“拓宽资本市场融资渠道，发挥规模及协同效应”方面发挥了巨大功效。由此可见，合并是TCL集团和TCL通讯双赢的一项决策。
⑶选择换股合并方式的原因。合并前净资产为20个亿的TCL集团却运营着超过300亿市值的资产，其负债率居高不下，李也曾坦言TCL饱受财务困扰。TCL当然不可能拿出巨额的现金资产购买TCL通讯，这样换股合并的方式成为最为合理的选择。以TCL通讯8000多万股的流通股来计算，TCL集团为合并上市所付出的直接货币成本将不是一个很大的数字。此次集团上市将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险逐渐释放。
⒊换股合并会计方法的选择
TCL对本次合并采用的是权益结合法，这引起了诸多争议。为了深入分析合并会计处理方法的选择对TCL集团财务状况、经营成果、主要财务指标等方面的影响，我们根据现有的公开信息，编制了合并基准日TCL集团权益结合法和购买法下的简要资产负债表（见表1）、利润表（见表2）、两种合并会计方法下的主要财务指标（见表3）、剔除IPO影响后两种合并会计方法下的主要财务指标（见表4）。
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