合资经营合同

合资经营合同

　　在人民愈发重视法律的社会中，我们用到合同的地方越来越多，签订合同能平衡双方当事人的平等地位。那么我们拟定合同的时候需要注意什么问题呢？下面是小编帮大家整理的合资经营合同，仅供参考，欢迎大家阅读。

合资经营合同1

　　第一条 总则 中国_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条 合资双方 甲方：中国_________公司，在中国_________登记注册 法定地址：_________ 法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________ 乙方：_________公司，在_________国登记注册 法定地址：_________ 法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　第三条 合资公司名称和地址

　　1．甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_________有限公司（以下简称合资公司）。

　　2．合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

　　3．合资公司法定地址：_________

　　4．合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　5．合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条 合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条 合资公司经营范围 合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

　　第六条 注册资本与投资总额

　　1．注册资本为_________美元。实际投资为_________美元。甲方投资额为_________美元，占总额_________％；乙方投资额为_________美元，占总额_________％。

　　2．甲、乙方按双方商定的现金及实物投资： 甲方：现金_________美元；机械设备购入价格_________美元（附件略）；厂房建造估算价格_________美元（厂房设计、进度、质量控制附件略）。 乙方：现金_________美元；工业产权_________美元；转让产品的制造工艺、专利费_________美元（附件略）

　　3．上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前____日17时，中国XX公布的人民币对美元的汇率为准。 乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国XX公布人民币对美元的汇率为准。

　　5．甲、乙方任一方若向

　　第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条 双方的义务

　　（一）甲方义务

　　1．向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；

　　3．协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员；

　　4．协助外籍工作人员办理入境签证手续；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方义务

　　1．为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；

　　2．引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；

　　3．指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；

　　4．监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条 技术转让

　　1．甲、乙双方同意由合资公司与_________方或

　　第三者签订技术转让协议以达到本合同

　　第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2．按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3．乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8．技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________％，提成费支付期限按照本合同

　　第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________（大写_________）年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________（大写_________）年后，以合资公司的名义有权向任何

　　第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条 产品销售

　　1．合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_________％。

　　2．产品可由下列渠道向境外销售： 由合资公司直接向中国境外销售占_________％ 由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________％。

　　3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立产品服务中心承办售后服务事宜。

　　4．合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

　　第十条 董事会

　　1．合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经34董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

　　3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条 职工管理

　　1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条 财务、税务、审计

　　1．合资公司的会计年度从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5．合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上________年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条 筹备工作

　　1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2．筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4．筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条 合资期限

　　1．合资公司的合资期限为________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条 违约责任

　　1．甲、乙任何一方未按合同

　　第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________％的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________％的违约罚款外，守约方有权按本合同

　　第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条 合同修改、终止和解除

　　1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2．合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条 保险 合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条 仲裁

　　1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条 合同生效

　　1．根据本合同所列条款，包括附件（合资企业章程等）均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同

　　第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条 适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条 文本

　　1．本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

　　2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________ ________年____月____日 ________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________

合资经营合同2

　　甲方（用人单位）名称：地址：法定代表人（主要负责人）：

　　乙方（劳动者）姓名：性别：年龄：身份证号码：现在住址：

　　甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

　　第一条生产和工作任务的要求

　　甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。

　　第二条合同期限

　　合同期为__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中试用期为个月，自__年__月__日至__年__月__日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

　　第三条工资待遇

　　甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

　　第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

　　1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

　　2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

　　3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

　　4.员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

　　5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

　　第五条劳动纪律和奖惩办法

　　1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

　　2.乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

　　第六条甲、乙方解除合同条件

　　1.乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

　　3.乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的；

　　4.经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

　　5.甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

　　6.企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

　　7.合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

　　8.乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

　　第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

　　1.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项(2)、(4)规定辞退的以及按第六条第4项(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。

　　2.对于按照本合同第六条第1项(4)规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

　　3.对于按照本合同第六条第4项(4)规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

　　第八条违反劳动合同应当承担的责任

　　任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。

　　第九条争议的解决

　　劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

　　第十条其他事项

　　甲方：（签章）乙方：（签章）合同签订日期：

　　年月日

合资经营合同3

　　合同编号：141719

　　目录

　　序言

　　中国.北京.中国技术进口总公司和_______________国_____________市_____________公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____________省_____________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

　　第一章合营公司的组成

　　1.1本合同的合营各方为：

　　中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名____职务___________国籍___________;

　　_____国___________公司(以下简称乙方)，在___________国___________地登记注册，其法定地址在_______国______地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________(如合营为多方者，可按丙，丁....方依次排列).

　　1.2合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称_________有限公司.

　　外文名称__________________.

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市.

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

　　1.3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

　　第二章生产经营范围和规模

　　2.1合营公司的生产经营范围是：

　　生产_________产品;_________(主要根据具体情况写)

　　2.2合营公司的生产规模如下：__________________

　　2.2.1合营公司投产后的生产能力为_________年_________.

　　2.2.2随着生产的发展，生产规模可增加至_________.

　　(注：要根据具体情况写)

　　2.2.3合营企业产品的销售由_________公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

　　第三章投资金额，投资比例及资本转让

　　3.1合营公司注册资本为_________(人民币)元(或双方协商的另一种货币).

　　其中：甲方出资_________元.占注册资本_________%

　　乙方出资_________元.占注册资本_________%

　　合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

　　3.2甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金_________元.厂房_________元.土地使用费_________元.工业产权_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：现金_________元.机械设备_________元.工业产权______元.专有技术使用费__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合营各方在合营公司得到营业执照后_______天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：....

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_______条办理.

　　3.4.1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

　　第五章合营期限及终止合同

　　5.1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为_______年.合营期满，合营合同自行终止.

　　5.2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

　　每次延长以_______年为限.

　　5.3在合营期满时，中国技术进口总公司将用_______币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

　　第六章合营各方的责任

　　6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　6.1.1甲方责任：

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;

　　办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

　　按_______条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

　　6.1.2乙方责任：

　　按第_______条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一).

　　为使合营公司得到_______产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

　　6.2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

　　第七章董事会

　　7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

　　董事会由______名董事组成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事长由甲方委派.设副董事长______名，由_______方委派.

　　7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

　　7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

　　第八章经营管理机构

　　8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由_______方推荐，付总经理_______名，由甲方推荐______名，乙方推荐_______名，正副总经理任期为_______年.

　　8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

　　8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章财务会计制度

　　9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

　　9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由_______方推荐，副总会计师由_______方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

　　第十章劳动管理

　　10.1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

　　10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

　　第十一章设备、原材料和配件的采购

　　11.1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

　　11.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

　　第十二章纳税

　　12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

　　12.2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

　　第十三章保险

　　13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章违约责任

　　14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下....(详见附件______).

　　14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章不可抗力

　　15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

　　15.11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

　　15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

　　15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

　　第十六章争议的解决

　　16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

　　16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

　　第十七章适用法律

　　17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

　　17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

　　第十八章合同的变更与解除

　　18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

　　18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营.

　　18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

　　18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

　　18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现.

　　18.3有下列情况之一的，合同即告解除.

　　18.3.1双方商定同意解除合同.

　　18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2本合同经双方法定代表签字后，须经_______批准，方能生效.

　　19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙双方的授权代表在_______地签字.

　　19.4本合同用中文和_______文书就，两种文字具有同等效力.

　　_______中国技术进口总公司代表

　　签字：_______________________

　　见证人：(签字)_____________

　　____________国_______公司代表

　　签字：_______________________

　　见证人：(签字)_____________

　　______年____月_____日于____地

合资经营合同4

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第一章 合营公司的组成

　　１１ 本合同的合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ；

　　国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列）。

　　１２ 合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称 有限公司。

　　外文名称 。

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市。

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

　　１３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定。

　　第二章 生产经营范围和规模

　　２１ 合营公司的生产经营范围是：

　　生产 产品； （主要根据具体情况写）

　　２２ 合营公司的生产规模如下：

　　２２１ 合营公司投产后的生产能力为年 。

　　２２２ 随着生产的发展，生产规模可增加至 。

　　（注： 要根据具体情况写）

　　２２３ 合营企业产品的销售由 公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

　　第三章 投资金额，投资比例及资本转让

　　３１ 合营公司注册资本为 （人民币）元（或双方协商的另一种货币）。 其中：甲方出资 元。占注册资本 ％

　　乙方出资 元。占注册资本 ％

　　合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

　　３２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金 元。厂房 元。土地使用费 元。

　　工业产权 元。其它 元。共 元。

　　乙方：现金 元。机械设备 元。工业产权 元。专有技术使用费 元。其它 元。共元。

　　３３ 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理。

　　３４１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　３４２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

　　第四章 利润分配和亏损负担

　　４１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　４２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

　　第五章 合营期限及终止合同

　　５１ 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为 年。合营期满，合营合同自行终止。

　　５２ 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。每次延长以 年为限。

　　５３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章 合营各方的责任

　　６１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　６１１ 甲方责任：

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

　　办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　按 条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

　　６１２ 乙方责任：

　　按第 条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

　　为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

　　６２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章 董事会

　　７１ 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

　　董事会由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名。董事长由甲方委派。设副董事长 名，由 方委派。

　　７２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

　　７３ 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

　　第八章 经营管理机构

　　８１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 年。

　　８２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

　　８３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章 财务会计制度

　　９１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　９２ 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　９３ 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章 劳动管理

　　１０１ 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　１０２ 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

　　第十一章 设备、原材料和配件的采购

　　１１１ 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

　　１１２ 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

　　第十二章 纳税

　　１２１ 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　１２２ 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章 保险

　　１３１ 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章 违约责任

　　１４１ 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　１４２ 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下（详见附件）。

　　１４３ 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章 不可抗力

　　１５１ 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

　　１５１ １ 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　１５１２ 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

　　１５１３ 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　１５２ 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

　　第十六章 争议的解决

　　１６１ 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　１６２ 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

　　第十七章 适用法律

　　１７１ 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

　　１７２ 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章 合同的变更与解除

　　１８１ 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

　　１８２ 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　１８２１ 企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　１８２２ 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　１８２３ 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

　　１８２４ 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

　　１８２５ 合同约定的解除合同条件已经出现。

　　１８３ 有下列情况之一的，合同即告解除。

　　１８３１ 双方商定同意解除合同。

　　１８４ 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　１９１ 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　１９２ 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效。

　　１９３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字。

　　１９４ 本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力。

　　中国技术进口总公司代表 国 公司代表

　　签 字 签 字

　　甲方见证人（签字） 乙方见证人（签字）

合资经营合同5

　　＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同投资举办生产及销售＿＿＿＿＿钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条合营双方

　　本合同的当事人为：＿＿＿＿＿（以下简称甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电报：＿＿＿＿＿邮政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电传：＿＿＿＿＿邮电信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　第二条成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　２.１合营公司的中文名称为：＿＿＿＿＿

　　英文名称为：＿＿＿＿＿

　　２.２合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　２.３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　２.４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条生产经营目的、范围和规模

　　３.１甲乙双方合资经营的目的是：采用＿＿＿＿＿先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的＿＿＿＿＿钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　３.２生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的＿＿＿＿＿钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的＿＿＿＿＿钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动；

　　（１）对销售的产品提供必要的技术服务；

　　（２）研究与发展＿＿＿＿＿钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　３.３生产规模：合营公司投产后第＿＿＿＿＿年，全面生产时，应具有生产＿＿＿＿＿只各种规模型号＿＿＿＿＿钻头的生产能力。

　　第四条投资总额与注册资本

　　４.１合营公司的投资总额与注册资本均为＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各投资＿＿＿＿＿美元，均为总注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　４.２合营公司正式投产后，甲乙双方以头＿＿＿＿＿年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　４.３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１.１及１.２条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　４.４合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　４.５甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行＿＿＿＿＿分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　４.６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　４.７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条合营各方的责任

　　５.１甲方有责任完成下述各项事宜：

　　５.１.１办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　５.１.２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　５.１.３协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　５.１.４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　５.１.５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　５.１.６按本合同附件四“出资协议”１.１条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　５.１.７协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　５.１.８协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　５.１.９协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　５.１.１０协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　５.１.１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　５.１.１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　５.１.１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　５.１.１４办理合营公司委托的其他事项。

　　５.２乙方有责任完成下述各项事项：

　　５.２.１按本合同附件四“出资协议”１.２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　５.２.２协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　５.２.３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　５.２.４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　５.２.５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　５.２.６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　５.２.７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　５.２.８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　５.２.９办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条技术转让

　　６.１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　６.２乙方对转让技术提供如下保证：

　　６.２.１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　６.２.２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　６.２.３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　６.２.４按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　６.２.５提供合营公司认为必要的技术支持。

　　６.２.６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性＿＿＿＿＿产品。

　　第七条产品销售

　　７.１乙方负责包销合营公司年产量＿＿＿＿＿产品，但最多为＿＿＿＿＿只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　７.２如果乙方未能按７.１条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过＿＿＿＿＿年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　７.３经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　７.４合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条董事会

　　８.１合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　８.２董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　８.３董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　８.３.１合营公司章程的修改；

　　８.３.２合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　８.３.３合营公司注册资本的增加；

　　８.３.４合营公司与其他经济组织的合并；

　　８.３.５合营任一方出资额的转让；

　　８.３.６总经理及副总经理的任免；

　　８.３.７聘请在中国注册的审计师；

　　８.３.８决定在中国境内外设立分支机构事宜；

　　８.３.９其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；其他事宜可由多数通过作出决议。

　　８.４董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　８.５.１董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　８.５.２会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　８.５.３经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　８.５.４董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　８.５.５董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　８.５.６会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　８.６董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条管理机构

　　９.１合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由＿＿＿＿＿方推荐，首届副总经理由＿＿＿＿＿方推荐，经董事会任命，任期＿＿＿＿＿年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　９.２总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　９.３合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　９.４总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条原材料及设备的采购

　　１０.１合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　１０.２在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　１０.３合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条公司的筹建

　　１１.１合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　１１.２筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　１１.２.１经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　１１.２.２甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　１１.２.３组织设备、附属工程的安装调试。

　　１１.２.４编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　１１.２.５负责技术资料的整理、转译。

　　１１.２.６负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　１１.３筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　１１.４筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条劳动管理

　　１２.１合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　１２.２总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条税务、财务、审计

　　１３.１合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　１３.２合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　１３.３合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　１３.４合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　１３.５合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　１３.６合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　１３.７每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条解散与清算

　　１５.１合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　１５.２清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　１５.３合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　１５.４整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　１７.１本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　１７.２由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　１７.３由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　１８.１甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第１７.３条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　１８.２由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　２１.１凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交＿＿＿＿＿仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　２１.２在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　２１.３仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　２１.４仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　２３.１按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一技术转让协议

　　目录１）总则

　　２）技术转让内容

　　３）定义

　　４）价格

　　５）支付和支付条件

　　６）技术资料的交付

　　７）技术资料的转译

　　８）发展技术的提供

　　９）验收

　　１０）保证及违约索赔

　　１１）制造和销售

　　１２）商标

　　１３）保密

　　１４）不可抗力

　　１５）税收

　　１６）适用法律

　　１７）仲裁

　　１８）生效

　　１９）文字

　　２０）合同附件

　　２１）签字

合资经营合同6

　　前言

　　____与____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条合营双方

　　本合同的当事人为：

　　______________（以下简称甲方）

　　法定地址：____________________

　　电报：________________邮政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________职务：________________国籍：________________

　　________________（以下简称乙方）

　　法定地址：____________________

　　电传：________________邮政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________职务：________________国籍：________________

　　第二条成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营______________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　2．1合营公司的中文名称为：________

　　英文名称为：________

　　2．2合营公司的法定地址：________

　　2．3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　2．4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条生产经营目的、范围和规模

　　3．1甲乙双方合资经营的目的是：采用________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3．2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的____钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：

　　（1）对销售的产品提供必要的技术服务；

　　（2）研究与发展____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3．3生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产____只各种规模型号____钻头的生产能力。

　　第四条投资总额与注册资本

　　4．1合营公司的投资总额与注册资本均为____美元，甲乙双方各投资____美元，均为总注册资本的____％。

　　4．2合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4．3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4．4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　4．5甲乙双方的现金出资分两期支付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金的出资额的__________％，其余____％在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行________分行合营公司的账户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4．6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4．7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条合营各方的责任

　　5．1甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5．1．1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5．1．2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5．1．3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5．1．4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5．1．5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5．1．6按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5．1．7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5．1．8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5．1．9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5．1．10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5．1．11协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5．1．12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5．1．13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5．1．14办理合营公司委托的其他事项。

　　5．2乙方有责任完成下述各项事项：

　　5．2．1按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　5．2．2协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5．2．4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5．2．5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5．2．6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5．2．7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5．2．8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5．2．9办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条技术转让

　　6．1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6．2乙方对转让技术提供如下保证：

　　6．2．1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6．2．2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6．2．3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6．2．4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员、工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6．2．5 提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6．2．6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性____产品。

　　第七条产品销售

　　7．1乙方负责包销合营公司年产量____产品，但最多为____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7．2如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7．3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7．4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条董事会

　　8．1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8．2董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8．3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　8．3．1合营公司章程的修改；

　　8．3．2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　8．3．3合营公司注册资本的增加；

　　8．3．4合营公司与其他经济组织的合并；

　　8．3．5合营任一方出资额的转让；

　　8．3．6总经理及副总经理的任免；

　　8．3．7聘请在中国注册的审计师；

　　8．3．8决定在中国境内外设立分支机构事宜，

　　8．3．9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

　　其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8．4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　8．5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8．5．1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　8．5．2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　8．5．3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　8．5．4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　8．5．5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　8．5．6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。

　　8．6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。

　　董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。

　　第九条管理机构

　　9．1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9．2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9．3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9．4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条原材料及设备的采购

　　10．1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10．2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10．3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条公司的筹建

　　11．1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11．2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11．2．1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收、安装调试等）。

　　11．2．2甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。

　　11．2．3组织设备、附属工程的安装调试。

　　11．2．4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11．2．5负责技术资料的整理、转译。

　　11．2．6负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归档等。

　　11．3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11．4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条劳动管理

　　12．1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　12．2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条税务、财务、审计

　　13．1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13．2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人的所得税。

　　13．3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13．4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13．5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13．6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。

　　13．7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起____年。

　　在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条解散与清算

　　15．1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15．2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15．3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15．4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　17．1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17．2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17．3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　18．1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18．2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　21．1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21．2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21．3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负责。

　　21．4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　23．1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

合资经营合同7

　　目录

　　(1)总则

　　(2)资本

　　(3)贷款和租赁

　　(4)资本转让

　　(5)董事会

　　(6)经理部门

　　(7)主要业务活动

　　(8)技术转让

　　(9)产品销售

　　(10)零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　(11)技术培训

　　(12)工厂筹建工作

　　(13)外汇管理及平衡

　　(14)利润

　　(15)财务和审计

　　(16)税收优惠

　　(17)保险

　　(18)职工雇佣、解雇及辞职

　　(19)职工工资标准和奖惩

　　(20)双方的责任

　　(21)审批及注册

　　(22)合营期限

　　(23)不可抗力

　　(24)保密

　　(25)争端

　　(26)文本和通知

　　(27)合同的生效

　　(28)附则

　　附件 技术转让及商标许可证合同。

　　第一章总则

　　1．1合同双方

　　本合同以__________(以下简称甲方)为一方，以__________(以下简称乙方)为另一方，根据(合资法)的规定由双方代表在中华人民共和国__________市签订本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：__________

　　英文名称：__________

　　(以下合资公司简称为“公司”)

　　地址：__________

　　1．4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使__________方违反__________国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1．5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在__________生产面向__________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在__________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是__________方__________计算机，公司将采用__________方在__________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在经营__________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产__________系列等其他__________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定__________年(生产纲领)作为公司开业头__________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章资本

　　2．1资本及投资比例

　　公司注册资本为__________美元，贷款可达__________美元，投资总额为__________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：__________方__________％，__________方__________％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2．2投资各方注册资本的构成

　　__________方现汇__________元。

　　技术出资作价相当于：__________元，合作__________元。

　　__________方：现汇__________元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2．3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章贷款和租赁

　　3．1贷款

　　公司在需要时可以向中国银行或__________银行申请贷款。__________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达__________元。

　　3．2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由__________方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由__________方协助向中国国内有关单位租赁。

　　第四章资本转让

　　4．1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除__________方转让于__________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以__________元立即转给转让方。

　　4．2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章董事会

　　5．1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5．2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章经理部门

　　6．1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由__________方人员担任，副总经理由__________方人员担任。

　　在公司初期阶段，__________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养__________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6．2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6．3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司(章程)中有关条款规定。

　　6．4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6．5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章主要业务活动

　　7．1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向__________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　__________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在开业头__________年，执行经董事会决定的(生产纲领)，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7．2公司经营范围还将包括13．1．1条中提出有关业务活动。

　　7．3进出口业务

　　公司按照政府的(合资法)规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章技术转让

　　8．1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8．2__________方的服务：在开始的__________个月里，__________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。

　　______个月后，公司将每年向__________方支付以上全部的费用__________元。__________元的服务包括以下内容：

　　(1)一名全日制总经理的工资；

　　(2)一名全日制工程师的工资；

　　(3)一名全日制管理人员的工资；

　　(4)进出口许可证服务；

　　(5)质量保证服务(__________个人月)；

　　(6)产品的全部工程改变和更新；

　　(7)所有现行操作系统的更新和培训；

　　(8)全部现行实用软件更新和培训；

　　8．3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从__________方得到需要的附加技术。

　　8．4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。__________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8．5商标

　　假如公司生产的产品达到__________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用__________的商标和标志，公司不可以在损坏__________名誉的情况下，使用__________的名称或商标，__________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章产品销售

　　9．1中国国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期__________年阶段__________方将负责安排在中国市场的销售。

　　9．2中国国外销售

　　公司产品向中国境外销售，需经__________方同意，__________方应在第__________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的__________％。外销产品的价格可按照__________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9．3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10．1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照__________方标准在国际市场上直接采购。

　　10．2提高国内元器件自给能力

　　__________方将尽其所能，通过公司协助__________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章技术培训

　　11．1__________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去__________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到__________国标标准后，在必要时_______方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到__________方培训。公司应向__________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章工厂筹建工作

　　12．1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向__________厂租赁__________市原__________厂和__________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。________方将根据__________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章外汇管理及平衡

　　13．1外汇平衡

　　13．1．1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

　　(1)公司开业后的第__________年返销一定数量的产品；

　　(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　(3)成立软件开发中心，出口软件；

　　(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

　　(5)开展技术服务以赚取外汇；

　　(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。

　　13．1．2为了增加公司的外汇收入，经__________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品；

　　(2)同__________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用__________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13．2公司外汇收支管理均应按照(合资法)及(中华人民共和国外汇管理暂行条例)等规定办理。

　　第十四章利润

　　14．1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14．2利润支付

　　公司对__________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入__________方指定的开户银行。__________方表示公司开业的头__________年里，不汇出分配的利润，__________年后__________方将汇出累积利润的__________％，以后每年按本合同第14．1条之规定分配利润。

　　第十五章财务和审计

　　15．1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通__________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15．2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15．3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15．4开户银行

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局__________分局对外汇收支的检查。

　　15．5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章税收优惠

　　16．1税收的减免

　　公司可以向政府申请从获利年度开始享受__________年所得税的完全免税，以及__________至第__________年的__________％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章保险

　　17．1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章职工雇佣、解雇及辞职

　　18．1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达__________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为__________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受__________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过__________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报__________年劳动局备案。

　　__________方也可向合资公司推荐雇员。

　　18．2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由__________市劳动局或__________方另行调配，__________方推荐的受雇人员由__________方负责调配。

　　18．3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章职工工资标准和奖惩

　　19．1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19．2高级职员工资

　　(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局__________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19．3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章双方的责任

　　20．1__________方的责任

　　__________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合__________方标准的高质量产品。

　　(3)__________年后与__________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

　　(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市常

　　(7)帮助为公司业务而去__________国的雇员安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的责任

　　__________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

　　(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　(5)协助公司获得政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　(6)帮助在中国境内为公司工作的__________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　(7)__________方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或__________而被扣留时，__________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　(8)解决前__________年的生产所需外汇。

　　第二十一章审批及注册

　　21．1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21．2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章合营期限

　　22．1合营期限

　　投资双方同意合资经营__________期限为__________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的________天前提出终止，还可以自动延长__________年合营期。

　　22．2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

　　22．3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按(合资法)以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内__________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经__________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料__________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章争端

　　25．1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由__________一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章附则

　　28．1本合同及其附件按照中华人民共和国(中外合资经营企业法)及其实施条例办理。

　　附件

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由__________方和__________(简称公司)于__________年__________月__________日共同签署。

　　鉴于__________方和__________公司__________从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。__________授权_______方签订本合同。

　　鉴于公司希望从__________方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为__________方出资的一部分。

　　鉴于__________方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向__________转让。

　　鉴于__________方ａ同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经__________方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，__________方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1．定义

　　1．1定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指__________的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售__________型具有__________文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件ａ所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括__________生产__________型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国__________。

　　“商标”是指英文和中文的“__________”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示__________和其子公司的产品。

　　2．技术

　　2．1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由__________所提供的__________型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2．2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到__________方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2．3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2．4出资

　　根据上述第2．1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值__________元并在公司组织记录中书明该项技术系__________方对公司的出资。

　　3．商标许可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按__________方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3．2公司保证严格按照__________方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，__________方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3．3公司允许__________方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3．4公司同意根据__________方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害__________方或__________的形象或声誉的方式使用商标。

　　3．5双方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3．6公司未经__________方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3．7由于本合同所授予的权力，公司同意支付__________方使用提成费，该费用为：

　　(1)在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　(2)在“地区”外销售的产品－－支付__________％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3．8在商标许可有效期为__________年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4．总则

　　4．1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

合资经营合同8

　　前言

　　_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条 合营双方

　　本合同的当事人为：

　　_________（以下简称甲方）

　　法定地址：_________

　　电 报：_________

　　邮政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　_________（以下简称乙方）

　　法定地址：_________

　　电 传：_________

　　邮电信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　第二条 成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　2．1 合营公司的中文名称为：_________；英文名称为：_________

　　2．2 合营公司的法定地址：_________

　　2．3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2．4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条 生产经营目的、范围和规模

　　3．1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3．2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动：

　　3．2．1 对销售的产品提供必要的技术服务；

　　3．2．2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3．3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

　　第四条 投资总额与注册资本

　　4．1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

　　4．2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4．3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4．4 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　4．5 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4．6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4．7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条 合营各方的责任

　　5．1 甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5．1．1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5．1．2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5．1．3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5．1．4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5．1．5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5．1．6 按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5．1．7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5．1．8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5．1．9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5．1．10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5．1．11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5．1．12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5．1．13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5．1．14 办理合营公司委托的其他事项。

　　5．2 乙方有责任完成下述各项事项：

　　5．2．1 按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　5．2．2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5．2．4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5．2．5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5．2．6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5．2．7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5．2．8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5．2．9 办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条 技术转让

　　6．1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6．2 乙方对转让技术提供如下保证：

　　6．2．1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6．2．2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6．2．3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6．2．4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6．2．5 提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6．2．6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

　　第七条 产品销售

　　7．1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7．2 如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7．3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7．4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条 董事会

　　8．1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8．2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8．3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8．3．1 合营公司章程的修改；

　　8．3．2 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　8．3．3 合营公司注册资本的增加；

　　8．3．4 合营公司与其他经济组织的合并；

　　8．3．5 合营任一方出资额的转让；

　　8．3．6 总经理及副总经理的任免；

　　8．3．7 聘请在中国注册的审计师；

　　8．3．8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；

　　8．3．9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

　　8．4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　8．5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8．5．1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　8．5．2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　8．5．3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　8．5．4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　8．5．5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　8．5．6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8．6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条 管理机构

　　9．1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9．2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9．3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9．4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条 原材料及设备的采购

　　10．1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10．2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10．3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条 公司的筹建

　　11．1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11．2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11．2．1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　11．2．2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　11．2．3 组织设备、附属工程的安装调试。

　　11．2．4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11．2．5 负责技术资料的整理、转译。

　　11．2．6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　11．3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11．4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条 劳动管理

　　12．1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　12．2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条 税务、财务、审计

　　13．1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13．2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13．3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13．4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13．5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13．6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　13．7 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13．8 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条 合营期限

　　14．1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

　　14．2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条 解散与清算

　　15．1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　15．2 清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15．3 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15．4 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15．5 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条 保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条 合同的修改、变更与解除

　　17．1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17．2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17．3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条 违约责任

　　18．1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18．2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条 不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条 适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条 争议的解决

　　21．1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21．2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21．3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21．4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条 合同生效及其他

　　23．1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　23．1．1 附件一、技术转让协议

　　23．1．2 附件二、产品销售协议

　　23．1．3 附件三、会计程序

　　23．2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　法定代表或授权代表（签字）：_________ 法定代表或授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　附件

　　附件一 技术转让协议（略）

　　附件二 产品销售协议

　　根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

　　第一条 销售方式和区域

　　1．1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

　　合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

　　1．2 凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

　　乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

　　1．3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

　　1．4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

　　1．5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

　　1．6 合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

　　第二条 产品销售价格

　　2．1 合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

　　合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润。

　　2．2 为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。

　　第三条 出口包销产品的结算

　　合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

　　（1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

　　（2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

　　第四条 原材料及半成品购买

　　合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

　　第五条 附则

　　5．1 本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

　　5．2 如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

　　附件三 会计程序

　　目录

　　1）总则

　　2）投入资本的核算

　　3）物资管理

　　4）固定资产核算

　　5）无形资产和其他资产的核算

　　6）成本和费用的核算

　　7）销售和利润核算

　　8）会计科目和会计报表

　　9）会计凭证和会计帐簿

　　10）审计

　　11）解散与清算

　　根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

　　第一条 总则

　　1．1 本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

　　1．2 合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

　　1．3 合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

　　1．4 合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

　　1．5 合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

　　1．6 合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

　　1．7 合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

　　1．8 公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。

　　1．9 合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

　　第二条 投入资本的核算

　　2．1 合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

　　2．2 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。

　　2．3 以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

　　2．4 合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

　　第三条 物资管理

　　3．1 合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。

　　3．2 合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。

　　自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

　　委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

　　3．3 合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

　　3．4 合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。

　　第四条 固定资产核算

　　4．1 合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。

　　4．2 合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

　　4．3 合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

　　4．4 合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

　　4．5 合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

　　4．6 合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

　　第五条 无形资产及其他资产的核算

　　5．1 合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。

　　5．2 合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。

　　第六条 成本和费用的核算

　　6．1 合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

　　6．2 一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

　　6．2．1 合营公司的生产成本包括：

　　（1）直接材料的支出；

　　（2）专用工具的支出；

　　（3）燃料及动力的支出；

　　（4）直接工资的支出；

　　（5）外部加工费；

　　（6）制造费用。

　　6．2．2 制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。

　　6．2．3 合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

　　（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

　　（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、实际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

　　6．3 合营公司成本核算，采用品种法计算。

　　6．4 合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

　　第七条 销售和利润的核算

　　7．1 合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

　　7．2 合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

　　7．3 产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。

　　7．4 合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

　　7．5 合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

　　营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。

　　7．6 合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。

　　7．6．1 按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

　　7．6．2 公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

　　7．7 储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

　　7．8 合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

　　7．9 合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。

　　第八条 会计科目和会计报表

　　8．1 合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

　　合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

　　8．2 合营公司的会计报表包括：

　　（1）资产负债表；

　　（2）利润表；

　　（3）财务状况变动表；

　　（4）有关附表。

　　8．3 合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

　　（1）企业的生产经营情况；

　　（2）利润的实现和分配情况；

　　（3）资金的增减变动和周转情况；

　　（4）外汇的收支和平衡情况；

　　（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；

　　（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；

　　（7）其他需要说明的问题。

　　8．4 合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

　　第九条 会计凭证和会计帐簿

　　9．1 合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。

　　9．2 合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

　　第十条 审计

　　10．1 合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

　　10．2 合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

　　第十一条 解散与清算

　　11．1 合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

　　11．2 合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

　　11．3 合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。

　　11．4 合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

　　11．5 合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

　　11．6 合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。

合资经营合同9

　　目录

　　１）总则

　　２）注册资本

　　３）批准及注册

　　４）资本转让

　　５）董事会

　　６）总经理、副总经理

　　７）场地使用费

　　８）技术合作

　　９）采购及销售

　　１０）利润

　　１１）财务会计

　　１２）外汇收支

　　１３）税务

　　１４）职工录用和辞退

　　１５）工资标准和奖励

　　１６）合营期限

　　１７）其他事项

　　１８）仲裁

　　１９）合同文本

　　２０）法定地址、文件通知

　　××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章总则

　　１．本合同的各方为：

　　××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同负责。

　　××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”）

　　中文：××××

　　英文：××××

　　地址：××××

　　３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本额的××％，乙方占资本额的××％。

　　８．甲、乙方出资如下：

　　甲方：××美元，其中：

　　１．机器设备，价值约××美元；

　　２．厂房，价值约××美元；

　　３．现金，相当于××美元的人民币现金。

　　乙方：××美元外汇现金。

　　第三章批准及注册

　　９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章资本转让

　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　１３．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章董事会

　　１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长×

　　％

　　副董事长各×％

　　董事各×％

　　第六章总经理副总经理

　　１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　２０．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章场地使用费

　　２１．合营企业使用的土地是的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　２２．最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章技术合作

　　２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　２４．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章采购及销售

　　２５．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章利润

　　２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金××％；职工奖励及福利基金××％。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章财务会计

　　３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　３２．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。

　　３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　３４．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　３６．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外汇收支

　　３７．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　３８．合营企业的外汇收支必须做到：

　　（１）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　（２）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（３）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　３９．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　（１）乙方分得的利润及技术转让费。

　　（２）乙方资本转让后所得的资金。

　　（３）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　（４）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　（５）其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章税务

　　４０．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　４１．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章职工录用和辞退

　　４２．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　４３．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　４４．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第

　　十五章工资标准和奖励

　　４５．合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　４６．×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　４７．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章合营期限

　　４８．合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　４９．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　（１）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业；

　　（２）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；

　　（３）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；

　　（４）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　５０．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第１０３－１０５条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章其他事项

　　５１．合营双方履行下列事项：

　　×方：

　　（１）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　（２）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　（３）负责招聘职员职工。

　　（４）负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　（５）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　（６）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　（７）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　×方：

　　（１）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　（２）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　（３）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　（４）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　（５）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。

　　（６）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。

　　第十八章仲裁

　　５２．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　５３．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　５４．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章合同文本

　　５５．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　５６．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　５７．合营各方的法定地址：

　　甲方：××××

　　乙方：××××

　　５８．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定

合资经营合同10

　　_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生／女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条 乙方工作部门

　　职位（工种）：__________________________________

　　第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条 劳动保险待遇 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条 本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　甲方（盖章）：___________________________

　　总经理（或其代表）（签字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（签字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

合资经营合同11

　　中国技术进口总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

　　第一章合营公司的组成

　　1．1合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国__________注册登记，其法定地址在中国__________省_______市________街______号；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。

　　__________国__________公司（以下简称乙方）在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。（如合营为多方者，可称丙，丁....方）

　　1．2合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________

　　合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

　　1．3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

　　第二章营业范围与服务内容

　　2．1营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

　　2．2服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2．2．1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

　　2．2．2初步可行性分析

　　2．2．3可行性研究

　　2．2．4项目评价

　　2．2．5选择土建施工部门

　　2．2．6土建工程的施工监督

　　2．2．7培训技术人员，管理人员

　　2．2．8技术转让

　　2．2．9董事会批准的其它服务项目

　　（注：可根据具体情况订立）

　　2．3合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

　　第三章投资总额及资本转让

　　3．1合营公司的注册资本为__________元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资__________元。占注册资本__________％

　　乙方出资__________元。占注册资本__________％

　　3．2甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。

　　乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。

　　3．3合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：....

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14．3条办理。

　　3．4．1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

　　3．4．2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4．1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4．2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　5．1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。

　　5．2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限

　　的申请，每次延长以_____年为限。

　　5．3合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

　　第六章合营各方的义务

　　6．1甲方责任：

　　6．1．1按照3．3条的规定，按时提供应分摊的资本。

　　6．1．2协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

　　6．1．3按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目。

　　6．1．4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

　　6．1．5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

　　6．1．6负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　6．2乙方责任

　　6．2．1按照3．3条的规定提供应分摊的资本。

　　6．2．2按照11．1条及附件的规定，提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证（详见附件）。

　　6．2．3按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

　　6．2．4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

　　6．2．5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

　　6．2．6办理合营公司委托的其它事宜。

　　6．3免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

　　第七章董事会

　　7．1合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名；乙方______名；董事长由甲方委派；设副董事长__________名．由__________方委派。

　　7．2董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

　　7．3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

　　第八章经营管理机构

　　8．1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理任期为__________年。

　　8．2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

　　8．3正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章财务会计制度

　　9．1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9．2合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。

　　9．3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命，

　　第十章劳动管理

　　10．1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案。

　　10．2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章技术和服务的提供

　　11．1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。

　　11．2合营公司与合营双方

　　签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后．合营公司仍有权使用这些技术。

　　第十二章纳税

　　12．1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

　　12．2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

　　第十三章保险

　　13．1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章违约责任

　　14．1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14．2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下....

　　14．3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

　　15．1．1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。

　　15．1．3受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

　　15．2一旦事件影响已克服或处理结束．受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

　　第十六章争议的解决

　　16．1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

　　16．2仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

　　第十七章适用法律

　　17．1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章合同的变更与解除

　　18．1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

　　18．2．1企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18．2．2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18．2．3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

　　18．2．4发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不能履行；

　　18．2．5合同约定的解除合同的条件已经出现。

　　18．3有下列情况之一的合同即告解除。

　　18．3．1仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

　　18．3．2双方商定同意解除合同．

　　18．4在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19．2本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。

　　19．3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

　　中国技术进口总公司

　　代表签字：________________

　　甲方见证人：（签字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____国_______________公司

　　代表签字：________________

　　乙方见证人：（签字）______

　　________ 年______月_____

合资经营合同12

　　第一章总则

　　中国深圳______公司和______公司与______国(地区)______公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条订立本合同的各方为：

　　甲方：______公司，在中国______登记注册，其法定地址为：______。法定代表姓名：______，职务：______，国籍：中国，电话：______，传真：______，E-Mail：______。

　　乙方：______公司，在______国(或______地区)登记注册，其法定地址为：______。法定代表姓名：______，职务：______，国籍______，电话：______，传真：______，E-Mail：______。

　　丙方：(注：若有丙、丁______方，依此类推。)

　　(注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等)

　　第三章成立合资经营企业

　　第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规，同意在深圳市设立合资经营企业。

　　第三条合资经营企业名称为：深圳______有限公司。(以下简称合营企业)

　　合营企业的法定地址：深圳市______区______路______号。

　　第四条合营企业经审批机关批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第五条合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章合营企业的宗旨和经营范围

　　第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

　　第七条合营企业经营范围：

　　第八条合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营企业的投资总额为人民币(注：或各方商定的其它币种)______万元。

　　第十条合营企业的注册资本为人民币(注：或各方商定的其它币种)______万元。其中：

　　甲方出资______万元，占______%;

　　乙方出资______万元，占______%;

　　丙方出资______

　　(注：1、合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不低于25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)

　　第十一条合营各方以下列方式出资：

　　甲方：

　　现金万元

　　实物(机器设备)万元

　　土地使用权万元

　　知识产权万元

　　______

　　乙方：

　　现金万元

　　实物(机器设备)万元

　　知识产权万元

　　______

　　丙方：______

　　(注：

　　1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出资，但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30%。

　　2、若投资总额、注册资本约定为人民币，则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。

　　3、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币现金出资的，须注明：“境内投资者以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。)

　　第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期同步缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：______

　　(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中，投资公司可以在5年内缴清。)

　　第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十四条合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的，其转让无效。

　　第六章合营各方的责任

　　第十五条合营各方应负责完成以下各项事务：

　　甲方责任：

　　办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;

　　办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;

　　组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;

　　按第五章规定认缴出资;

　　协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;

　　协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件

　　协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;

　　负责办理合营企业委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;

　　协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;

　　协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;

　　负责培训合营企业的技术人员和工人;

　　负责办理合营企业委托的其他事宜。

　　(注：①若有丙、丁______方，也应明确规定其应尽的责任;②上述的责任条款多余的应删去，不够的应补充;③若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。)

　　第七章董事会

　　第十六条合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。

　　第十七条董事会由______(3-13人)名董事组成。其中甲方委派______名;乙方委派______名。董事会设董事长1人，副董事长______人。董事长由______方委派，副董事长由______方委派(注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　第十八条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注：或过半数的董事)通过。(注：应选定一种方式)

　　第十九条董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

　　第二十一条董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。

　　第八章经营管理机构

　　第二十二条合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理______人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期______年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。

　　第二十三条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

　　第二十四条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。

　　第九章监事会

　　(注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会)

　　第二十五条合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。

　　第二十六条监事会由______名(不得少于3人)监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，职工代表______名(比例不得低于1/3)。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十八条监事会是合营企业的监督管理机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二十九条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

　　第十章劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保

　　第三十条按照《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，按有关规定办理用工手续。

　　第三十一条合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。

　　第三十二条合营企业以及合营企业的职工应按照《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。

　　第三十三条合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第三十四条合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　第三十五条合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。

　　第三十六条外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。

　　第三十七条合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。

　　第三十八条合营企业依照《中华人民共和国统计法》及中国《外商投资统计制度》的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第三十九条合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

　　第十一章合营企业筹备和建设

　　(注：企业筹备建设内容条款，合营各方可以自行约定)

　　第十二章合营期限

　　第四十条合营企业的期限为______年，从合营企业营业执照签发之日起计算。

　　合营各方如一致同意延长合营期限的，合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。

　　第四十一条合营企业宣告解散，应按照《公司法》及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。

　　第十三章合同变更与解除

　　第四十二条对本合同及其附件的重大修改，包括：合营企业变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，须依据第十八条的规定，经合营企业董事会决定，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，才能生效。

　　第四十三条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机关批准，提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担违约责任。

　　第十四章违约责任

　　第四十四条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

　　前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。

　　第四十五条由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十五章不可抗力

　　第四十六条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十六章适用法律

　　第四十七条本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

　　第十七章争议的解决

　　第四十八条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方可自行和解或提交深圳外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交华南国际经济贸易仲裁委员会作出和解裁决。

　　一方当事人不愿调解或调解不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　　第四十九条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十八章文字

　　第五十条本合同用中文书写。(注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略)

　　第十九章合同生效及其他

　　第五十一条按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、______，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。

　　第五十二条本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。

　　第五十三条本合同于______年______月______日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国广东省深圳市签署。

　　(注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)

　　甲方：(盖章) 乙方：(盖章)

　　法定代表(或授权代表)签字：法定代表(或授权代表)签字：

　　丙方：______

合资经营合同13

　　第一章 总则

　　_________、_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　_________（以下简称甲方）在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在中国_________，电话：_________，法定代表：姓名：_________职务：_________国籍：中国

　　_________（以下简称乙方），在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在中国_________，电话：_________法定代表：姓名：_________职务：_________国籍：中国

　　_________（以以下简称丙方），在_________登记注册，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________职务：_________国籍：_________

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在_________合资经营“_________”。（以下简称合营公司）

　　第三条 合营公司的名称为_________，外文名称为：_________。

　　合营公司的法定地址为：_________。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的范围及规模

　　第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条 合营公司生产经营范围是：

　　生产销售_________和_________公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　1．合营公司投产后的生产能力为：年产_________只_________公文箱。

　　2．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额共_________美元。

　　第十条 合营各方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条 合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　_________方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　_________方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章 技术提供

　　第十五条 _________方为合营公司提供_________公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_________方应按照_________方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　_________方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_________％。

　　第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章 产品的销售

　　第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_________％。

　　第十九条 合营公司生产的合格产品由_________方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章 董事会

　　第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条 董事会由_________名董事组成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由_________方委派，董事长和副董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　1．合营公司章程的修改；

　　2．合营公司的解散终止；

　　3．合营公司注册资本的增加转让；

　　4．合营公司和其它经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_________市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_________代表列席董事会。

　　第十章 经营管理机构

　　第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_________方推荐，副总经理一人，由_________方推荐，由董事会任命。

　　第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章 设备材料购买

　　第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条 合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请_________方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由_________人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条 _________、_________双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建小组根据_________方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报_________市劳动管理部门批准。

　　第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于_________％）。

　　第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如_________方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，_________方应予同意，其所需一切费用由_________方负担。

　　第四十七条 合营公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条 合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的_________％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条 _________方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章 合营期限

　　第五十五条 合营期限为_________年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条 合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条 出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

　　1．企业发生严重亏损，总额达到注册资本的_________％或不能恢复时。

　　2．遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　3．任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条 提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条 终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。_________方分得的资金可按“合资法”规定汇往_________。

　　第六十条 合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第六十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保险

　　第六十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第六十三条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第六十六条 合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之_________的违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之_________的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

　　第二十章 场地使用费

　　第六十九条 合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。

　　第七十条 合营公司租用场地_________平方米，租用费为每年_________元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_________市政府有关部门规定执行，_________合营公司租用_________方厂房、仓库暂定为_________平方米，租用费定为每年_________元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_________万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在_________天内提供事故详情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 适用法律

　　第七十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章 争议的'解决

　　第七十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

　　第七十四条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五条 本合同用中文写成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

　　第七十七条 本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条 甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授权的代表在中国_________签字。

　　甲方（盖章）：_________公司 乙方（盖章）：_________公司

　　法人代表（签字）：_________ 法人代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　丙方（盖章）：_________公司

　　法人代表（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　签订地点：_________

合资经营合同14

　　第一章总则

　　①中外合作经营企业合同，也可参考本格式签订。

　　中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方为：

　　中国＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿地登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿号，法定代表：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方），在＿＿＿＿＿国＿＿＿＿

　　＿地登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿。

　　法定代表：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿。

　　（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。）

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条合营公司的名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为＿＿＿＿＿。

　　合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据

　　具体情况写）。

　　第七条合营公司生产经济范围是：

　　生产＿＿＿＿＿产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

　　第八条合营公司的生产规模如下：

　　１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿＿。

　　２．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿＿元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％

　　第十一条甲、乙方将以下列作为出资：

　　甲方：现金＿＿＿＿＿元；

　　机械设备＿＿＿＿＿元；

　　厂房＿＿＿＿＿元；

　　土地使用权＿＿＿＿＿元；

　　工业产权＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　乙方：现金＿＿＿＿＿元；

　　机械设备＿＿＿＿＿元；

　　工业产权＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，

　　作为本合同的组成部分。）

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写）。

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，

　　则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　（注：要根据具体情况写。）

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与＿＿＿＿＿方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　１．乙方保证为合营公事提供的＿＿＿＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　２．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　３．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　４．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　５．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

　　６．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿＿＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章产品的销售

　　第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。

　　由合营公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿。

　　第九章董事会

　　第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐；副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条合营公司委托

　　乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章合营期限

　　第四十八条合营公司的期限为＿＿＿＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十六章合营期满财产处理

　　第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方

　　应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金外，守约一方

　　有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应

　　立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章争议的解决

　　第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一条本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十五条本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿签字。

　　中国＿＿＿＿＿公司代表×国＿＿＿＿＿公司代表

　　（签字）（签字）

合资经营合同15

　　目录

　　前言

　　１）合营双方

　　２）成立合资经营企业

　　３）合营企业的宗旨、经营范围和规模

　　４）投资总额和注册资本

　　５）合营双方的责任

　　６）董事会

　　７）经营管理机构

　　８）筹建和筹备

　　９）采购

　　１０）劳务管理

　　１１）税务

　　１２）财务与会计

　　１３）审计

　　１４）土地使用费

　　１５）合营期限

　　１６）违约的责任

　　１７）清算

　　１８）保险

　　１９）适用的法律

　　２０）保安秘密

　　２１）不可抗力

　　２２）争议的解决

　　２３）解除合同

　　２４）附则

　　前言

　　××××和××××、××××、××××（××××为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国××市建立并经营合资企业，特签定本合同。

　　第一章合营双方

　　第一条本合同的双方如下：

　　甲方：××××

　　登记地：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　职务：××

　　国籍：中华人民共和国

　　乙方：××××、××××、××××。××××、×××分别委托××××为其授权代表。

　　１．××××：

　　登记地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　职务：××

　　国籍：××

　　２．××××

　　登记地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　职务：××

　　国籍：××

　　３．××××：

　　登记地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　职务：××

　　国籍：××

　　第二章成立合资经营企业

　　第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在××市登记成立合资经营企业。

　　第三条合营企业的名称和法定地址如下：

　　名称：中文：××××（以下简称“合营企业”）

　　英文：××××

　　法定地址：××××。

　　第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国涉外经济合同法》第四十条之规定执行。

　　第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

　　第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模

　　第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、经营具有现代化水平的××俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

　　第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作服务设施。

　　第八条合营企业的建设和经营的规模如下：

　　总占地面积××平方米；

　　新建建筑面积××平方米，

　　其中：旅馆部分约××平方米（约××间客房），

　　办公楼部分约××平方米；

　　原有建筑物面积××平方米。

　　第四章投资总额和注册资本

　　第九条合营企业的投资总额为××美元。投资中包括下列费用：

　　１．合营企业进行经营所需的土地处置费；

　　２．市政工程设施费；

　　３．甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；

　　４．设计费（包括勘测费）；

　　５．建设费（包括新建筑的建设及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院绿化和附属设施的建设）；

　　６．筹建费；

　　７．开业筹备费；

　　８．新建筑建成开业前的流动资金；

　　９．建设期间的贷款利息；

　　１０．其它由董事会决定的不可预见的开支费用。

　　第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为××美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为××美元。

　　第十一条合营企业的注册资本固定为××美元。其中甲方出资额为××美元，占××％；乙方出资额为××美元，占××％。

　　第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

　　１．甲方：甲方的土地处置费××美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价××美元，合计××美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

　　２．乙方：以现金××美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：××××××％，××××××％，××××××％。

　　第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

　　１．甲方土地处置费××美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价××美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后××天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

　　２．乙方应分两批将其缴足的注册资本现金××美元汇入合营企业开立的银行帐户。

　　第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（１５）天内交付××％的注册资本，计××美元；

　　第二批应于××××年×月×日之前交付××％的注册资本，计××美元。

　　第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率××％／日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限×个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

　　第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。

　　第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本××美元外，不足部分××美元由合营企业另行筹资。

　　第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金××美元，合营企业委托××银行牵头、××银行为副牵头组织的国际银团贷款。

　　投资总额如超过××美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费（《可行性分析报告》中所列××美元）的×％为限度的备用信贷。

　　如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑费的×％的金额）为限度的借款。

　　第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按××银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给××以作为上述担保的反担保。××收取担保费。

　　第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

　　第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

　　第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知××天内书面答复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。

　　第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以××××为首的由××××、××××、××××组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。

　　乙方应于转让前××天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

　　如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

　　第五章合营双方的责任

　　第二十四条合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

　　甲方：１．协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；

　　２．协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；

　　３．负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；

　　４．在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；

　　５．协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；

　　６．协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；

　　７．协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；

　　８．协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；

　　９．尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查；

　　１０．尽最大努力协助合营企业取得××银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续；

　　１１．协助办理合营企业委托的其它有关事项。

　　乙方：１．根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，并安排运抵指定的中国港口；

　　２．根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；

　　３．尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其它有关安排；

　　４．协助办理合营企业委托的其它有关事项。

　　第六章董事会

　　第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第二十六条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

　　第二十七条董事的任期为×年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外派一名董事替补。

　　遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

　　第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。

　　董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

　　第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。

　　第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

　　第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

　　１．合营企业章程的修改；

　　２．合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；

　　３．合营企业注册资本的转让；

　　４．合营企业与其它经济组织的合并。

　　第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

　　经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

　　第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和×文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

　　第三十六条董事会会议应在中国××举行。经董事长与副董事长协商同意，也可改在其它地点举行。

　　第三十七条除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

　　第七章经营管理机构

　　第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

　　第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

　　第四十条在合营企业成立之后的前×年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第×年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲乙双方分别推荐。

　　在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐；如双方同意，审计师也可由甲方推荐。

　　第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级管理职务。

　　第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其它下属人员，并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

　　副总经理辅助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

　　前款规定的重要事项在章程中规定。

　　第四十三条总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务，不得参与其它经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

　　第四十四条总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

　　第四十五条根据董事的决定，在经营管理机构中分设若干部门，分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

　　第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后执行。

　　第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托××××负责，由总经理、副总经理提出委托条件、拟订委托合同报董事会批准后执行。

　　第八章筹建和筹备

　　第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

　　１．有关合营企业的建设工程的工作；

　　２．有关合营企业全面开业的准备工作；

　　３．原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

　　第四十九条对于第四十八条规定的三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

　　１．总经理负责全面工作；

　　２．副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

　　第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分别建立筹建处、筹备处和行政处，其职能如下：

　　一、筹建处

　　（１）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总经理报董事会决定，并报中国主管当局批准；

　　（２）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；

　　（３）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；

　　（４）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；

　　（５）安排在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；

　　（６）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题；

　　（７）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；

　　（８）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其它有关费用；

　　（９）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记录资料；

　　（１０）其它有关筹建的业务。

　　二．筹备处

　　（１）维护、管理原有建筑，维持正常营业；

　　（２）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，并联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜；

　　（３）安排各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装；

　　（４）拟订各营业部门人员的编制；

　　（５）安排和管理对营业人员的业务培训；

　　（６）做好合营企业全面开业的一切准备。

　　三．行政处

　　（１）负责一般行政事务工作；

　　（２）负责有关法律事宜；

　　（３）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；

　　（４）制订财会制度，全面负责财会工作；

　　（５）负责资金的筹措、使用及收支工作；

　　（６）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；

　　（７）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；

　　（８）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

　　第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定的任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

　　第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托××××和××××合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过×万平方米的×％。

　　合营企业委托××××总承包合营企业新建筑物的建设工程。

　　第九章采购

　　第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

　　第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等条件下，应优先采用中国的产品。

　　第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免征进口关税和工商统一税。

　　第十章劳务管理

　　第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

　　第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其它有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

　　第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

　　第六十条合营企业的中、外籍高级管理人员和其它管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

　　第十一章税务

　　第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

　　第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

　　第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。

　　１．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起××年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施；

　　２．各种机器设备自投入使用次月起××年折旧完毕；

　　３．各种车辆和电子设备，自投入使用次月起×年折旧完毕。

　　第六十四条在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

　　第十二章财务与会计

　　第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财务部门和税务部门备案。

　　第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

　　第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、×文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益应作为当年损益入帐。

　　对于外币的现金、银行存款，其它收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

　　第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别报送××市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送原审批机构。

　　报表格式应符合中国财政部和其它有关部门的规定。

　　１．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前提出；

　　２．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

　　第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该期应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

　　合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税、提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

　　各种基金的提留比例，由董事会决定。

　　第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。

　　合营企业要在中国国外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

　　第十三章审计

　　第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计。该项审计须在不迟于该会计年度结束后的××天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

　　第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的××个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此种审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告××天内，对有关问题作出答复。

　　第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前××天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

　　第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

　　第十四章土地使用费

　　第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

　　第十五章合营期限

　　第七十六条甲乙双方的合营期限为××年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为××年。

　　第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

　　如第七十六条所指第一期超出×年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

　　合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。

　　第七十八条合营企业遇到下列任何一种情况时，应由董事会在××天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

　　１．合营企业连续×年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计额超过注册资本；

　　２．甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　３．因不可抗力或因发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境；

　　４．合营企业不能达到其经营目的，而又无其它发展前途；

　　５．投资总额超出××美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法；

　　６．经努力，合营企业得不到××银行牵头组织的国际银团贷款；

　　７．经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

　　第十六章违约的责任

　　第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

　　因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

　　第十七章清算

　　第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　第八十一条合营企业以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

　　第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其它财产均按当时帐面价值计算。

　　合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其它财产均按当时帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

　　上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

　　第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用××币支付。

　　合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。

　　第十八章保险

　　第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其它有关事宜，在保险合同中规定。

　　对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。

　　第十九章适用的法律

　　第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解

　　决，均适用中国的法律。

　　第二十章保守秘密

　　第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

　　第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其它单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在××天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

　　第二十二章争议的解决

　　第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

　　如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在××××，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在××××，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其它义务。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一条发生下列情况之一的，本合同失效：

　　１．第十七章规定的清算手续完成后；

　　２．乙方全部出资额转让给甲方后；

　　３．如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。

　　第二十四章附则

　　第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关当局批准的，在获得批准之后生效。

　　第九十三条本合同的正本用中文和×文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。

　　第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事宜相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

　　前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

　　合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

　　双方接受通知的地址，应在本合同中第一条写明的法定地址。

　　第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用、也不得让第三者使用“××”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

　　第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。

　　第九十七条本合同于××××年×月×日，由甲乙双方的授权代表在中国××市签署。

　　甲方：×××

　　乙方：×××

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