尽职调查报告

尽职调查报告(15篇)

　　在我们平凡的日常里，报告不再是罕见的东西，不同种类的报告具有不同的用途。那么一般报告是怎么写的呢？以下是小编收集整理的尽职调查报告，希望能够帮助到大家。

尽职调查报告1

　　上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。

　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

　　1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

　　4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

　　一、 W公司基本情况

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司历次变更情况(略)

　　(详情见附件三：W公司变更详细)

　　3、W公司实际控制人(略)

　　二、W公司隐名投资风险

　　外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。

　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

　　(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

　　(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

　　(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

　　根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

　　3、W公司隐名投资的法律风险

　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;

　　(2)中国自然人 、 具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;

　　(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;

　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

　　三、关于W公司的经营范围

　　本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。

　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

　　四、W公司的财务会计制度

　　1、概述

　　W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

　　由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

　　我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

　　2、W公司的会计政策

　　(1)执行中国《小企业会计制度》;

　　根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

　　(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

　　(3)记账本位币及外币核算方法：

　　记账本位币为人民币;

　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

　　我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

　　(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

　　(5)存货核算原则及计价方法：

　　①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

　　②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

　　③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

　　(7)收入确认原则：

　　①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

　　五、W公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

　　1、会计报表

　　(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日;货币单位：人民币，元)

　　(略)

　　(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月;货币单位：人民币，元)

　　(略)

　　(3)会计报表提示：

　　(略)

　　2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

　　六、税务风险

　　1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

　　(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

　　①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

　　另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔20xx〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

　　①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

　　②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

　　③收入的金额能够可靠地计量;

　　④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

　　(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

　　2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

　　七、本尽职调查报告的说明

　　1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

　　2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

　　3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

　　本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告2

　　一、尽职调查的范围与宗旨

　　有关山西xxxx有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据xxxx社的委托，给予xxxx社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx2号民事裁定书，省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

　　二、简称与定义

　　从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20xx年九月十四日出具的关于山西xxxx有限公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

　　“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

　　“山西xxxx有限公司”简称：“公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx “贵社”是指xx社。

　　本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

　　三、尽职调查方法与限制

　　本次调查所采用的方法如下：

　　1、审阅文件、资料与信息。

　　2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

　　3、实地访看。

　　4、向工商、税务等有关部分查询。

　　5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

　　6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

　　四、本报告基于下列假设

　　1、所有xx社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。

　　3、所有xx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

　　4、所有xx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

　　5、所有xx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20xx年9月14日xx社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

　　五、本报告的法律依据

　　本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

　　六、本报告的结构

　　本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

　　“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

　　“山西xxxx有限公司”简称：“xx公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx “贵社”是指xx社。

　　本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

　　七、尽职调查方法与限制

　　本次调查所采用的方法如下：

　　1、审阅文件、资料与信息。

　　2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

　　3、实地访看。

　　4、向工商、税务等有关部分查询。

　　5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

尽职调查报告3

　　根据中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资指引》的有关规定，贷款人在贷前调查阶段，应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告（称尽职调查报告），并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。现将尽职调查报告的格式及有关内容要求如下：

　　一、信贷业务基本情况

　　包括信贷业务种类（固定资产贷款、流动资金贷款、个人贷款、银行承兑汇票等），申请用途、金额、期限、利率、担保方式等。

　　二、借款人基本情况

　　包括借款人名称、住址、股本结构，组织架构、公司治理、内部控制及法定代表人和经营管理团队的资信等情况；与我行建立信贷关系、信用状况及开户、结算情况等。

　　三、借款人评价

　　由于不同贷款品种的尽职调查侧重点不同，贷款新规对尽职调查报告的具体要求也不尽相同。

　　（一）固定资产贷款。

　　固定资产贷款的尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际控制人以及贷款项目的相关信息，并对借款人和项目的建设风险、

　　1经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、判断。一般应包括以下七个方面的内容：

　　①借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等。

　　②项目本身的情况，包括项目的合法合规性、建设的必要性、规模、技术水平、建设和生产条件、经营管理层、环境影响、产品市场容量、市场竞争力及市场前景等。

　　③投资估算和资金筹措情况，包括固定资产投资估算、流动资金投资估算、自有资金及其来源可靠性评估、借入资金来源及落实情况、资金使用计划等。

　　④项目效益情况，包括相关财务效益指标、盈亏平衡点分析以及敏感性分析等内容。

　　⑤还款能力分析，包括还款来源、还款计划。

　　⑥贷款担保情况，包括但不限于担保的合法性、抵（质）押物价值及可变现性、担保人的担保能力等。

　　⑦银行业金融机构收益预测，包括利息收入、年结算收入、日均存款、其他收益等。

　　（二）项目融资贷款。

　　项目融资的尽职调查是根据项目具体情况，对项目的经济技术、财务可行性和还款来源可靠性进行分析和判断，为融资决策提供依据。撰写内容主要为非财务分析和财务分析两大部分。

　　非财务分析包括：

　　①项目背景：主要包括国家产业政策、技术政策和区域发展规划，企业基本情况，项目必要性评估。

　　②项目建设环境条件：主要包括内部的人力、物力、财力资源条件，外部的建筑施工条件，项目建设的物资供应配套条件等。

　　③项目组织与人力资源水平：主要包括组织机构分析及人力资源的配备与流动情况。

　　④技术与工艺流程：主要包括技术工艺与设备选型的先进性、可靠性、适应性、协调性、经济性、环保性等。

　　⑤生产规模及原辅料：主要包括项目规模的主要制约因素，生产经营条件，原辅料的生产工艺要求、供应数量、储运条件及成本。⑥市场需求预测：主要包括产品特征，潜在市场需求量测算，市场占有率评估等。

　　财务分析包括：

　　①项目投资估算与资金筹措评估：涉及项目总投资、建设投资、流动资金估算，资金来源及落实情况。

　　②项目建设期和运营期内的现金流量分析。

　　③项目盈利能力分析：主要通过内部收益率、净现值、投资与贷款回收期、投资利润率等评价指标进行分析。

　　④项目清偿能力评价。

　　⑤项目不确定性分析：主要包括盈亏平衡分析和敏感性分析。

　　（三）流动资金贷款。

　　流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，一般应侧重于以下六个方面：

　　①借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容。②借款人的财务风险分析，包括借款人资产负债情况，营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等方面。

　　③借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及运作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响。

　　④对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析。

　　⑤贷款担保的分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵（质）

　　押物价值及变现能力评价等。

　　⑥借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。

　　（四）个人贷款尽职调查报告

　　个人贷款尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水平、偿债能力、贷款具体用途及还款来源等情况的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。

　　（五）银行承兑汇票业务等表外业务的申请人评价，参照流动资金贷款的借款人评价。

　　四、申报行对贷款的综合评价

　　1、贷款风险与防范

　　2、贷款效益分析

　　3、申报行对此笔贷款的意见

　　五、尽职调查承诺事项

　　尽职调查人员承诺：对此笔申请借款，调查人员已充分履行了尽职调查工作，据此完成本尽职调查报告，并对报告内容及上报资料的真实性、完整性和有效性负责。

　　尽职调查人：（签字）_________________

　　业务部经理：（签字）_________________

　　________年______月______日

尽职调查报告4

　　一、被调查对象主体资格（区分内资和外资企业）

　　1、营业执照（年检情况）根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

　　《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

　　2、外资企业批准证书

　　3、根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》

　　4、出资协议，合同

　　5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》

　　6、股权及股权变动情况

　　企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

　　7、验资报告

　　二、资产、负债、所有者权益

　　1、房屋

　　清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式；如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件；有无抵押、查封、租赁等情况。

　　2、土地

　　清单、土地使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让、或出租）；有无抵押，查封、租赁等情况。

　　3、机器设备

　　清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》

　　4、无形资产

　　（1）商标

　　商标注册证，有无质押《商标专用权质押登记程序》

　　，查封、交易等情况

　　（2）专利

　　有无专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行办法》

　　查封、交易，是否交纳年费

　　（3）著作权

　　提供相关的登记证书，是否质押，《著作权质押合同登记办法》

　　查封、交易

　　5、债权

　　清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

　　6、债务

　　清单，有无担保，诉讼时效，

　　三、重大合同

　　提供相关的文本，是否履行，有无担保

　　四、诉讼及行政处罚情况。

　　包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

　　五、保险

　　交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

　　六、职工

　　是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

　　七、税务

　　提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

　　八、环保

　　对排放污染物的企业，是否办理申报登记；如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

　　九、外汇

　　被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

　　十、财政

　　被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理办法》

　　以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。

尽职调查报告5

　　公司股东会：

　　我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层(内部)提供分析参考作用。

　　一、公司概况：

　　1、公司的基本情况：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。

　　2、调查关注：

　　公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。

　　二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：

　　公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。

　　部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

　　2、公司员工构成：

　　目前公司员工47人(不含高管)，其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司员工报酬及保险：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工资支出总额约19万元;

　　(2)保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元;其他福利支出总额0.7万元。

　　4、调查关注：

　　公司股东副总经理xx掌控公司核心技术;间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。

　　公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险(5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳)。

　　公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

　　三、公司财务：

　　1、股权结构(截至20xx年05月31日)

　　2、关联方

　　3、资产状况

　　4、负债及所有者权益状况

　　5、经营状况

　　6、税务状况

　　四、公司业务情况：

　　公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等

　　公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。

　　公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH 环保认证;取得美国FCC、加拿

　　大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证;正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告;防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

　　4、调查关注：

　　目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

　　五、生产过程与生产设施：

　　1、生产用地及主要设施：

　　公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

　　2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：

　　公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类 、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。

　　公司产品成本构成：材料成本约占90%;水、电人工、制造费用约占10%。

　　3、设备维护及使用情况：

　　公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。 4、调查关注：

　　20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用(20xx)第xxx4号土地使用权证;建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

　　六、需要说明的情况(截至20xx年05月31日调整后)

　　1、资产、负债调查情况说明 (1)固定资产、在建工程

　　注：新建厂房预计20xx年x月完工,预算造价xxx万元,账面暂无工程款项支付。

　　(2)应收账款

　　(3)其他应收款

　　(4)预付账款

　　注：xx市国土资源局土地款xx元款项已付清，取得x国用(20xxxxx号土地使用权证，为关联公司xxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

　　(5)应付账款

　　(6)预收帐款

　　(7)其他应付款

　　(8)应付职工薪酬

　　(9)应交税费

　　(10)存货

　　2、关联方借款、抵押和担保

　　(1)借款合同:无。

　　(2)公司以取得x国用(2xxx)第xx号土地使用权证的土地，为关联公司xxxx有限公司xx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

　　(3)关联方往来余额

　　六、其他关注情况

　　或有负债:公司以土地为关联公司xxxxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，可能承担连带责任。

　　期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。 诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。

　　历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。

　　股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

　　环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

　　七、价值判断：

　　其中：

　　1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。

　　2. 存货原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认;对应的等额应付帐款不予确认。

　　3.固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元;对应的应付账款xxx元不予确认。

　　4.无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产

　　等额相抵，故予以调减;对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。

　　本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

尽职调查报告6

　　随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。

　　1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题

　　1.1 医院的分类

　　按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

　　根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；

　　根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；

　　根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

　　1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑

　　医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

　　一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

　　1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

　　2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。

　　3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。

　　1.3 医院投资财务尽调的共性与个性

　　医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。

　　下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

　　2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题

　　首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

　　2.1 对现金的控制

　　由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

　　在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。

　　此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。

　　2.2 收入确认的完整性

　　所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。

　　首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

　　1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

　　2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

　　3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

　　4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

　　5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

　　6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

　　在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：

　　手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。

　　手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

　　除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

　　根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

　　然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

　　“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

　　2.3 主要财务指标的合理性

　　此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；

　　其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

　　针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

　　1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

　　2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；

　　3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；

　　4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；

　　当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

　　以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。

　　2.4 应付职工薪酬

　　应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

　　对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。

　　对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

　　2.5 费用的合理性

　　可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

　　费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。

　　高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

　　摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

　　是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。

　　下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

　　2.6 其他

　　可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

　　对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

　　应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

　　对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）

　　对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。

　　对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

　　3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

　　再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

　　3.1 会计制度的区别

　　非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。

　　3.2 涉税处理的区别

　　涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

　　根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

　　针对上述规定，笔者有几点理解：

　　1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；

　　2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

　　3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。

　　4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

　　3.3 利润分配的区别

　　根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。

　　4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

　　最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：

　　一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；

　　另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。

　　4.1 公立医院混合所有制改革

　　公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）； 后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

　　此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。

　　在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

　　4.2 国有企事业单位附属医院改制项目

　　国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）

　　参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。

　　国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

　　对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

　　对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。

尽职调查报告7

　　一、甲公司的设立、出资和存续

　　（一）公司设立

　　根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

　　（二）出资

　　甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

　　1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

　　2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

　　3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

　　4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

　　（三）公司存续

　　根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

　　20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

　　根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

　　公司基本信息：

　　名称：甲公司

　　公司注册地址：*

　　公司办公地址： *

　　公司类型：自然人出资的有限责任公司

　　注册号：*

　　注册资本670.4万，出资形式货币。

　　经营范围：*

　　分公司基本信息：

　　名称：甲公司*分公司

　　营业场所：*

　　经营范围：*

　　（四）法律评价

　　根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

　　因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

　　二、甲公司的股权变更

　　（一）股权变更的历史

　　根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

　　1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股东变更情况：

　　F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例为7.69%

　　其他持股比例不变

　　3、20xx年7月23日股权变更情况

　　E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律评价

　　根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　三、甲公司章程及法人治理结构

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

　　（二）法人治理结构

　　1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

　　3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

　　4、公司设总经理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律评价

　　1、公司章程的变更程序合法有效

　　2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

　　（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

　　（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

　　（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

　　3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

　　《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

　　对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

　　另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

　　《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

　　四、甲公司知识产权

　　（一）知识产权情况

　　（二）核心技术人员情况

　　（二）法律评价

　　经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

　　核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

　　两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

　　五、甲公司固定资产

　　（一）固定资产状况

　　根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

　　（二）法律评价

　　固定资产所有权合法有效。

　　目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

　　六、甲公司财务

　　（一）财务状况

　　（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

　　（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

　　（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

　　（二）法律评价

　　1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

　　2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

　　3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

　　4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

　　七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

　　（一）合同、担保、法律纠纷的情况

　　根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

　　（二）法律评价

　　合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

　　八、甲公司公司的劳动用工

　　（一）劳动用工状况

　　1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

　　2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

　　3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

　　4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

　　（二）法律评价

　　目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

　　在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

　　公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

　　有基本的劳动关系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

　　本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

　　谨致

　　商祺！

　　报告人：xxx

　　xxx律师事务所

　　年月日

尽职调查报告8

XXXX有限公司：

　　我们接受委托，对XXXX有限公司(以下简称 公司)截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

　　1、公司的基本情况：

　　公司原名为xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：xxxx有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大优惠政策情况：

　　公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

　　二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

　　根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

　　3、初步调查结论：

　　公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

　　第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。

尽职调查报告9

X

　　一、申请的授信业务基本情况

　　简要说明该笔授信业务的种类，币种、额度、期限、授信的担保方式，还款方式、涉及的有关当事人关系等。

　　二、申请授信用途

　　简要说明申请人申请授信的目的：贷款业务要说明是季节性、临时性需求，还是正常经营中的经营性占用；银行承兑汇票业务应对商品交易情况进行说明；保函业务应对标的项目进行说明。

　　三、授信申请人基本情况 1、授信申请人背景资料

　　1.调查内容：授信申请人的基本情况，包括授信申请人所有制性质、注册资本及变动、所有权结构、及股东持股情况；授信申请人的主营业务、所属行业及其行业地位。

　　评价：授信申请人产权构成是否清晰、主营业务是否突出、企业规模大小、有无知名品牌、所处发展阶段。

　　2、授信申请人组织结构图及其主要管理层的综合素质 调查内容：组织结构图及内部关系、主要管理层的从业经历及技术水平、员工情况

　　评价：主要管理层的综合素质、业界信誉、在经营过程中的诚信

　　意识等信用状况（了解途径：个人征信系统查询、企业上下游客户、与客户初次面谈）。

　　3、客户的经营情况分析

　　调查内容：简要介绍授信申请人经营状况，包括：主要产品及产量；经营区域、原材料（商品）采购地域、主要供应商及年供货量、主要结算方式；销售区域的网络分布及收款方式，主要的销售商及年销量；是否有进出口权，如果有，进出口额有多大；

　　主要产品的生产能力、实际产量和品牌，以及各产品在产品系列中销售所占的比例或主要商品的进销量、进销额以及各种产品在经销的商品系中所占的比重；从供应状况、采购渠道、付款方式、价格等存在的优势或特点进行分析供应渠道总体评价：从市场需求状况、销售方式、收款条件等存在的优势或特点进行分析销售网络总体评价；

　　近两年来授信申请人主要产品的产销率、销售收入增长率、销售利润增长率、市场占有率、出口创汇能力。如为续授信的，则应对授信前后的经营情况进行同比，重点分析授信前后发生的变化。

　　（1） 主营业务产品情况表

　　评价：从产品的产量、销售额、市场份额等方面分析申请人所经营产

　　品的规模，在国内、地区同行业中所处的地位。

　　（2） 主要供货商（上游客户）情况表

　　评价：从供货来源、供货渠道分析企业是否具有本地资源优势，在材料采购中是否有价格优势，产品供应是否充足，产品目前的价格走势等。

　　（3） 主要销售商（下游客户）情况表

　　评价：分析产品的市场供求状况，是否建立了稳定的销售网络、产品的市场占有情况、授信申请人产品（商品）市场竞争力、生产能力利用率、对客户的依赖程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合资、分立、重大诉讼、破产等重大事项； 无

　　（5）对外投资情况，包括被投资企业名称、投资额及占比、出

　　资方式等。

　　4、行业政策及行业风险分析

　　调查内容：授信申请人所属行业目前状况（是否符合国家政策）、主要原材料或产品（商品）的价格走势、市场占比、规模实力、技术力量、行业进入障碍、同业竞争等进行说明，以及企业未来的发展规划及落实措施。

　　评价：企业的产品优劣势、产品价格变动对企业的影响、分析企业的产品生命周期（投入期、成长期、成熟期和衰退期）、行业发展前景（受国家政策及国际市场变化的影响）。

　　5、集团企业或关联公司的情况

　　调查内容：集团企业或关联企业的主导产品、管理模式、经营情况（采购、生产、销售）、融资模式、与申请人的组织关系、关联公司在我行授信融资状况。

　　评价：关联企业与申请人之间有无资金占用情况、关联交易对申请人经营的影响等。

　　6、资信状况

　　调查内容：截止本次申请授信前一个月，授信申请人在开户银行及其他银行融资、我行现有授信在企业整体银行负债中的比例、为其他企业提供担保状况以及或有负债情况。

　　评价：与人行征信系统数据（贷款卡查询）进行对比，说明差异原因及有无逾期或欠息等不良记录；分析申请人的或有负债可能产生的损失；分析他行或我行授信前后申请人经营情况发生的变化（负债变化、主营业务变化、运营资金变化和经营规模变化及其原因）、反映贷后检查中存在的主要问题。

　　经多方面了解核实，该公司银行信誉良好，在银行融资无垫款，无逾期，无欠息等不良情况出现。

　　四、财务状况

　　1、列表说明授信申请人近三年（新成立企业除外）及近月财务状况（属于集团合并报表要列明合并报表数据和单列报表数据），分析财务状况及其变化的主要原因，尤其要说明主要财务指标及主要科目异常变化的情况和原因（会计报表附注中所涉及的重大事项在相应的科目中反映）。

　　该公司近三年、最近一期和去年同期的财务数据摘要见下表：

尽职调查报告10

　　有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

　　简称与定义

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

　　“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

　　“本所” 指××律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

　　本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

　　方法与限制

　　本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　　审阅文件、资料与信息；

　　与××公司有关公司人员会面和交谈；

　　向××公司询证；

　　参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

　　考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

　　本报告基于下述假设：

　　所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

　　所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

　　所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

　　所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

　　所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

　　描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

　　本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

　　本报告的结构

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

　　（一）××公司的设立与存续

　　1.1 ××公司的设立

　　1.1.1 ××公司设立时的股权结构

　　××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

　　股东名称 出资额 出资形式 出资比例

　　××× ×××万 货币 ××%

　　××× ×××万 货币 ××%

　　××× ×××万 货币 ××%

　　合计 ××× 万 100%

　　1.1.2 ××公司的出资和验资

　　根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

　　1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　1.1.3 对××公司出资的法律评价

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股权演变

　　1.2.1 ××年股权转让

　　根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

　　本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

　　股东名称 出资额（万元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合计 ××× 100%

　　1.2.2本次股东变更的法律评价

　　××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

　　经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

　　（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存续

　　1.3.1 ××公司的存续

　　（1） ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

　　（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

　　1.3.2 ××公司存续的法律评价

　　根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

　　（二）××公司的组织架构及法人治理结构

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理结构

　　根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

　　2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

　　××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

　　（三）××公司的生产设备和知识产权

　　3.1 ××公司的生产设备

　　根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

　　3.2 ××公司的知识产权

　　根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

　　本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房产

　　4.1土地使用权

　　4.1.1土地租赁

　　根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

　　4.1.2土地租赁的法律评价

　　本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

　　4.2房屋所有权

　　4.2.1房屋状况

　　根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

　　根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

　　4.2.2房屋状况的法律评价

　　本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

　　（五）××公司的业务

　　5.1 ××公司的经营范围

　　根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

　　5.2 ××公司持有的许可证和证书

　　5.2.1有关生产经营的许可证

　　经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

　　5.2.2有关的环保验收

　　××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

　　（六）××公司的贷款合同与担保

　　6.1正在履行的贷款合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

　　6.2担保合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

　　（七）××公司的税务问题

　　根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

　　（1）增值税

　　按17%计缴。

　　（2）所得税

　　按33%计缴。

　　（3）城市维护建设税

　　按增值税的7%计缴。

　　（4）教育附加费

　　按增值税的3%计缴。

　　（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

　　经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

　　××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

　　（九）××公司的保险事项

　　经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

　　（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

　　（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的劳动用工

　　根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

　　本所律师要求：

　　本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

　　本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

尽职调查报告11

　　关于北京***公司的'尽职调查报告

　　致:***先生

　　北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

　　重要声明:

　　(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

　　(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

　　(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

　　基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

　　第一节释义、引言

　　一、释义

　　在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

　　公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程

　　本所指北京市康德律师事务所;

　　本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

　　1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

　　2、北京****房地产开发有限公司的章程;

　　3、北京****房地产开发有限公司的股东;

　　4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

　　5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

　　6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

　　第二节正文

　　一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

　　(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

　　2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注册资本:1000万元人民币;

　　5、实收资本:1000万元人民币;

　　6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

　　7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

　　(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

　　本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

　　二、北京****房地产开发有限公司的章程

　　公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

　　根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

　　本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

　　本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

　　三、北京****房地产开发有限公司的股东

　　四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

　　(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

　　根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

　　(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

　　经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

　　股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

　　崔晓玲150、0015%

　　王卫军200、0020%

　　许随义250、0025%

　　宜敬东150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律师认为:

　　****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

　　股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

　　本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

　　五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

　　(一)****公司未向本所提供银行开户许可证

　　(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

　　(三)****公司未向本所提供贷款卡

　　(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

　　本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

　　六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

　　本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

　　(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

　　(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

　　第三节结语

　　一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

　　二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

　　(1)中华人民共和国公司法(1999)

　　(2)中华人民共和国公司法(20xx)

　　(3)组织机构代码管理办法

　　(4)中华人民共和国公司登记管理条例

　　(5)房地产开发企业资质管理规定

　　(6)中华人民共和国税收征收管理法

　　(7)中华人民共和国律师法

　　北京市康德律师事务所

　　律师

　　20xx年xx月xx日

尽职调查报告12

　　财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。

　　在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。

　　一、公司概况：

　　1、公司的基本情况：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。

　　2、调查关注：

　　公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。

　　二、公司的组织和管理：

　　1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

　　2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。

　　3、公司员工报酬及保险：

　　（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；

　　（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。

　　4、调查关注：

　　公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

　　5、税务状况

　　三、公司业务情况：

　　公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

　　1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

　　四、生产过程与生产设施：

　　1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

　　2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。

　　3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。

　　4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

　　五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）

　　1、资产、负债调查情况说明

　　（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。

　　期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。

　　诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。

　　历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。

　　股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

　　环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

　　六、价值判断：

　　其中：1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。

　　2、存货-原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。

　　3、固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元不予确认。

　　4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

尽职调查报告13

　　（一）有什么用

　　律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。

　　什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

　　尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

　　（二）怎么写

　　１、封面

　　尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

　　２、前言

　　主要分为如下五个部分进行陈述：

　　委托来源、委托事项和具体要求；

　　调查手段和调查工作概要；

　　出具报告的前提；

　　报告使用方法和用途；

　　导入语。

　　如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

　　【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】

　　〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

　　根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

　　〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

　　〖注：以下说明出具报告的前提〗

　　本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

　　本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

　　本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下为正文导入语〗

　　本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

　　３、正文

　　以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

　　并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

　　组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。 关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相

　　关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。 主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。 经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

　　债权债务 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

　　环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

　　产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

　　财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

　　人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

　　保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

　　诉讼或处罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

　　地方政策 鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

　　上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

　　４、尾部

　　格式如下：

尽职调查报告14

致 股份有限公司董事会：

　　本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

　　为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

　　请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　律师事务所

年月日

　　承诺保证书

　　律师事务所：

　　股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

　　一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

　　二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

　　三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

　　五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

　　六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

　　八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

　　九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

　　十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

　　十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

　　十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

　　十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概况

　　组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

　　二、历史沿革

　　（一） 公司设立

　　（二） 历次变更

　　【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

　　三、股权结构

　　【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

　　四、主要财务情况

　　（一）主要财务数据

　　1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

　　单位：人民币（万元）

　　最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

　　2、最近一个会计年度的收入结构：

　　扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

　　（二）财务基本情况 需要进一步说明：

　　1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

　　2、是否提供的是合并财务报表；

　　3、财务账务是否为代理记账；

　　4、基本会计政策说明；

　　5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

　　6、公司财务内控制度是否建立健全；

　　7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

　　（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

　　2、大股东占用公司资金情况；

　　3、公司应收账款和存货周转率：

　　3、银行贷款或对外借款情况；

　　4、对外抵押或担保情况

　　五、业务和技术

　　（一）主营业务介绍

　　（二）主要产品和服务一览表

尽职调查报告15

　　致 公司

　　根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。

　　本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

　　年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

　　年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

　　为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

　　一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

　　我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

　　二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

　　四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

　　在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。

　　“本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”指 律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。

　　一、主体资格

　　有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

　　经本所律师核查， 公司依法有效存续。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　二、历史沿革

　　（一）首次设立

　　1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。

　　2、股权结构为：

　　3、验资或评估：

　　（二）第一次变更

　　（三）第二次变更

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　三、股东及实际控制人

　　（一）公司目前的股东和持股比例如下：

　　（二）公司的实际控制人为：

　　如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　四、独立性

　　（一）公司的资产完整

　　（二）公司的人员独立

　　（三）公司的财务独立

　　（四）公司的机构独立

　　（五）公司的业务独立

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　五、业务

　　（一）主营业务情况；

　　（二）生产经营许可证和证书。

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　六、关联交易及同业竞争

　　（一）关联方

　　（二）关联交易

　　（三）同业竞争

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　七、主要资产

　　（一）土地

　　1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；

　　2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。

　　（二）房产

　　1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；

　　2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。

　　（三）机动车辆

　　1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；

　　2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。

　　（四）主要生产经营设备

　　1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；

　　2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。

　　（五）知识产权

　　1、商标：

　　（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

　　（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

　　（3）权属状况： 。

　　2、专利：

　　3、专有技术：

　　4、版权：

　　经过核查，本所认为（问题及其建议）。

　　八、科研

　　（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。

　　（二）承担的科研项目。

　　经过本所核查（问题及其建议）

　　九、重大债权债务

　　（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）

　　（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）

　　（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　十、公司章程

　　（一）设立时的章程（时间、主要内容）。

　　（二）第二次修改（修改内容）。

　　经过本所核查（问题及其建议）。

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　（一）公司目前的组织架构如下图

　　（二）股东会会议

　　1、股东会议事规则。

　　2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　（三）董事会会议

　　1、董事会议事规则。

　　2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　（四）监事会会议

　　1、监事会议事规则。

　　2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

　　十二、董事、监事及其高级管理人员

　　（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员

　　董事会成员：

　　监事会成员：

　　经理：

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

　　（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

　　1、董事会成员：

　　（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

　　2、监事会成员：

　　（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

　　3、高级管理人员：

　　（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

　　经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

　　十三、税务

　　（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）

　　（二）安全生产制度、安全事故情况

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

　　（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

　　（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

　　十六、其他

　　（一）公司所获取荣誉及证书。

　　（二）科学技术成果鉴定。

　　（三）财务会计报告数据。

　　（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）

　　（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

　　经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

【尽职调查报告】相关文章：

尽职调查报告03-02

律师尽职调查报告06-13

公司尽职调查报告07-05

律师尽职调查报告12-10

财务尽职调查报告12-13

尽职调查报告范文12-10

尽职调查报告提纲01-15

企业尽职调查报告04-30

何为尽职调查报告05-07

尽职的调查报告范文04-26