有限公司章程

时间：2022-07-17 10:03:36 公司章程我要投稿

有限公司章程范本通用版

　　在不断进步的社会中，各种章程频频出现，章程反映了一个组织全体成员共同的理想、愿望、意志，体现了全体成员的共同利益，必须在全体成员达成共识的基础上才能建立起来。到底应如何拟定章程呢？以下是小编精心整理的有限公司章程范本通用版，仅供参考，希望能够帮助到大家。

有限公司章程范本通用版

有限公司章程范本通用版1

　　一人有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由出资，设立的有限公司，以下简称公司特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住址

　　第三条公司名称：

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本

　　第六条公司注册资本万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

　　第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额

　　出资时间、出资方式如下：

　　第八条股东的姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间

　　第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东的货币出资额不得低于有限责任公司的注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第六章公司对外投资及担保

　　第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定。

　　第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条所列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第十四条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划

　　（二）更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项

　　（三）审议批准执行董事的报告

　　（四）审议批准监事的报告

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议

　　（八）对发行公司债券作出决议

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

　　（十）修改公司章程

　　第十五条本公司设执行董事，由股东决定产生。执行董事为公司的法定代表人。

　　第十六条执行董事任期年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任举为公司执行董事。

　　第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权

　　（一）召集并向股东报告工作

　　（二）执行股东的决议

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案

　　（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　（八）决定公司内部管理机构的设置。

　　（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制度：

　　第十八条有限责任公司可以设经理，由执行董事兼任经理。经理行使以下权利：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）执行董事授予的其它职权；

　　第十九条本公司设监事，其成员人，监事由股东决定产生。执行董事、高级管理人员不的兼任监事。聘任为公司监事。

　　第二十条监事的任期为三年，监事的任期届满，连选可以连任。

　　第二十一条监事行使以下职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）向股东提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　第二十二条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

　　第八章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十三条公司应当在每一年度终了以后编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

　　第二十四条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

　　第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东决定解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第九章附则

　　第二十六条本公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十八条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

　　股东亲笔签字

　　年月日

有限公司章程范本通用版2

　　(_____年___月___日股东大会通过)

　　(_____年___月___日股东大会修改)

　　第一章总则

　　第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司(以下简称为公司)实际情况，制定本章程。

　　第二条公司注册登记名称

　　中文：___________________集团股份有限公司

　　英文：____________(略)

　　第三条法定住所：____________(略)

　　第四条公司法定代表人为公司董事局主席。

　　第五条公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市单位改组后，采取募集方式设立。

　　公司在___市工商行政管理局登记注册。

　　第六条公司注册资本________万元，股本总额为________万股，每股面值人民币一元。

　　第七条公司发起人___市________局持有公司股份________万股;北京公司持有公司股份________万股。

　　第八条公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第十条公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

　　第十一条公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

　　第二章经营范围和方式

　　第十二条公司经营范围

　　主营：____________(略)

　　第十三条公司经营方式：____________零售、批发、代销。

　　第三章股东、股份和股票

　　第十四条依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

　　第十五条股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

　　对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

　　第十六条公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

　　第十七条公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

　　第十八条公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

　　第十九条任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

　　第二十条公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

　　第二十一条公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

　　第四章股东的权利和义务

　　第二十二条公司股东享有下列权利：____________

　　(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

　　(二)依照有关法律和公司章程规定，转让其股份;

　　(三)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询;

　　(四)对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者I事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

　　(五)按其股份取得股利;

　　(六)公司终止后依法取得公司的剩余财产;

　　(七)法律、行政法规规定的其他权利。

　　第二十三条公司股东应履行下列义务：____________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购股份的入股方式缴纳股金;

　　(三)依其所持股份为限，对公司的债务承担责任;

　　(四)在公司办理工商登记手续后，不得退股;

　　(五)服从和执行股东大会决议;

　　(六)维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为;

　　(七)法律行政法规规定的其他义务。

　　第五章股东大会

　　第二十四条股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

　　第二十五条股东大会行使下列职权：____________

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事局的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

　　(九)决定扩大或改变股份认购范围及交易方式;

　　(十)对公司发行债券做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

　　股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

　　第二十六条股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

　　有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：____________

　　(一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

　　(四)董事局认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时。

　　第二十七条股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第二十八条股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

　　第二十九条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十一条股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

　　第三十二条股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

　　股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

　　股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

　　董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

　　第三十三条股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

　　第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第六章董事局、总裁

　　第三十五条公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

　　第三十六条公司董事局由十三名董事组成。

　　第三十七条董事局行使下列职权：____________

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方向;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

　　(七)决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;

　　(八)拟定公司合并、分立、解散的方案;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项;

　　(十二)批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者;

　　(十三)拟订公司章程修改草案;

　　(十四)股东大会授权董事局决定的其他事项。

　　第三十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事可以兼任公司高级管理职务。

　　第三十九条换届董事候选人，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

　　第四十条股东大会选举董事，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

　　第四十一条董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

　　董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

　　第四十二条董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

　　第四十三条董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第四十四条董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

　　第四十五条董事局在对第三十条所列第(六)、(七)、(八)、(十三)项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过;其他决议由全体董事的过半数表决通过。

　　第四十六条董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

　　应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

　　第四十七条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

　　董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、'法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

　　第四十八条董事局主席行使下列职权：____________

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议;

　　(二)检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报;

　　(三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件;

　　(四)代表董事局向股东大会报告工作;

　　(五)在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告;

　　(六)董事局授予的其他职权。

　　第四十九条公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

　　总裁行使下列职权：____________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的内部管理制度;

　　(五)拟订公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人;

　　(七)聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员;

　　(八)董事局授予的其他职权。

　　总裁列席董事局会议。

　　第五十条公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

　　第五十一条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

　　第五十二条董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　第五十三条国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的董事、总裁。

　　第五十四条董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人;不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

　　第五十五条董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

　　第五十六条董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第七章监事会(略)

　　第八章劳动管理制度

　　第六十三条公司实行全员合同制。

　　第六十四条公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

　　第六十五条公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

　　第六十六条公司有义务维护员工的合法权益。

　　第九章税收和分配

　　第六十七条公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

　　第六十八条公司的盈余，按下列顺序进行分配：____________

　　(一)弥补亏损;

　　(二)提取法定公积金;

　　(三)提取法定公益金;

　　(四)提取任意公积金;

　　(五)支付股利。

　　公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

　　第六十九条公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：____________

　　(一)提取法定公积金：____________1%;

　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)支付股利。

　　具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

　　第七十条公司支付股利采用下列形式：____________

　　(一)现金：____________

　　(二)股票。

　　第七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第十章财务会计和审计

　　第七十三条公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

　　第七十四条公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

　　第七十五条公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

　　第七十六条公司采用人民币为记账本位币。

　　第七十七条公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

　　公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

　　第七十八条公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

　　第十一章终止和清算

　　第七十九条公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：____________

　　(一)股东大会决定终止;

　　(二)被依法撤消;

　　(三)破产。

　　第八十条出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一条公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

　　第八十二条修改公司章程，应按下列程序：____________

　　(一)由董事局提出修改章程的议案;

　　(二)由股东大会通过修改章程的决议;

　　(三)依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

　　第八十三条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

　　第十三章附则

　　第八十四条本章程各条款中所谓某数额"以上"，均包括本数。

　　第八十五条本章程的修改权属本公司股东大会。

　　第八十六条股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

　　第八十七条本章程的解释权属公司董事局。

　　第八十八条本章程自公司股东大会批准之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

　　股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

　　第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

　　①标题。居第一行正中位置，由公司名称+文种组成。如《___ ___永生制笔股份有限公司章程》。

　　②通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

　　在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：____________

　　公司的名称、住所;

　　公司的宗旨、经营范围;

　　公司设立的方式及其股份发行范围;

　　公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;

　　股份转让办法;

　　股东的权利、义务;

　　(7)股东会的职权和议事规则;

　　(8)公司法定代表人(董事长或总经理)及其职权;

　　(9)董事会的组成、职权和议事规则;

　　(1)监事会的组成、职权和议事规则;

　　(11)经营管理机构的组成、职权和议事规则;

　　(12)公司利润的分配办法;

　　(13)公司财务、会计、审计制度的原则;

　　(14)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

　　(15)章程修改的程序;

　　(16)公司终止与清算办法及程序;

　　(17)通知和公告办法;

　　(18)其他需要作出规定的事项。

有限公司章程范本通用版3

　　为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：昆明××有限(责任)公司

　　第二条公司住所：昆明市××路××号××室

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：××××(经营项目应符合国民经济行业分类标准术语)。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币××万元

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章公司股东名录

　　第五条公司股东名录：

　　股东名称认缴出资额出资出资持股比例

　　或姓名 (万元) 方式时间 (%)

　　货币或非货币

　　第六条股东认缴出资额的时间由全体股东约定。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事(会)的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　全体股东约定的其他职权：

　　(11)

　　(12)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 (15日)以前通知全体股东(全体股东约定)。定期会议应于每年月按时召开(全体股东约定)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表以上表决权的股东表决通过(全体股东约定)。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十三条公司设董事会，成员为人(3至13人)，由股东会选举产生。董事任期年(不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长1人，可设副董事长人(可不设)，由董事会选举产生(也可由全体股东约定产生办法)。董事长、副董事长任期 (三)年(全体股东约定)，任期届满，可连选连任。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得为他人提供担保;(对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过万元)

　　全体股东约定的其他职权：

　　(12)

　　第十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十五条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会会议应由以上的董事出席(全体股东约定)，对所议事项作出的决定应由占全体董事以上的董事表决通过方为有效(全体股东约定)，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十六条公司经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(7)决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(8)董事会授予的其他职权：

　　全体股东约定的其他职权：

　　(9)

　　经理列席董事会会议。

　　第十七条公司设监事会，成员为人(不得少于三人)，[或者公司不设监事会，设监事人(1-2人)，]由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。(本款仅限于公司设监事会的情形)

　　第十八条(设监事会条款)监事会每年召开次会议(至少一次)，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会会议应由以上的监事出席(全体股东约定)，所作出的决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第十九条监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　全体股东约定的其他职权：

　　(7)

　　(8)

　　监事列席董事会会议。

　　第二十条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一条公司法定代表人由______(董事长或经理)担任(全体股东约定)。公司法定代表人姓名为。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十二条公司的营业期限为年/长期(全体股东约定)，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第二十四条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意;公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(1)公司被依法宣告破产;

　　(2)公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(3)股东会决议解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　全体股东约定的其他条款

　　第条

　　第八章附则

　　第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十七条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第二十八条本章程经各方出资人共同修订，自公司变更之日起生效。

　　第二十九条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签名、盖章：

　　××有限(责任)公司

　　年月日

有限公司章程范本通用版4

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由林怀中、曾长森共同出资，设立台州安和汽车服务有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：台州安和汽车服务有限公司。第四条公司住所：景园花园8号楼3单元505

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：汽车用品、代办汽车上牌、年审、驾驶证年检手续、代驾服务。对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资时间、出资额、出资比例

　　第六条公司注册资本：3万元人民币

　　第七条股东姓名、实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 其他职权：无

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持; 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议一般在每年12月份定时召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履

　　行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的股东表决通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事，成员为一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条执行董事行使如下职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

　　者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 拟定公司章程修改方案。

　　第十六条公司设立经理一名，由执行董事兼任。行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章;

　　(六)提前聘请或者解聘公司其他高级管理人员;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保护公司股东权益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使以下职权： (一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)本章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条股东之间相互转让其全部股权或者部分股权。

　　第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条公司的营业期限至20xx年5月1日，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司等级机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第二十四条股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容：无

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。第二十六条本章程一式五份，并报公司等级机关一份。全体股东签字：

　　1、自然人：林怀中签字 2、自然人：曾长森签字

　　年月日

有限公司章程范本通用版5

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资，设立有限公司，特制定本章程。

　　第二条公司企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限公司(以下简称公司)

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本、出资人的权利和义务

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条公司的出资人：，出资方式：，以出资额为限对公司承担有限责任。是经批准设立的国家授权投资机构。

　　第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第九条出资人享有如下权利：

　　(一)了解公司经营状况和财务状况；

　　(二)选举董事会成员或监事会成员；

　　(三)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　(八)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十条出资人承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期缴纳所认缴的出资；

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第五章董事会职权、议事规则第十一条公司设董事会，成员为人，由委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

　　第十二条董事会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(二)制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(五)决定公司内部管理机构的设置；

　　(六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(七)制订公司的基本管理制度。

　　第十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第十四条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

　　第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。

　　第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

　　第十七条公司设监事会，由三名监事组成，监事由委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　监事列席董事会会议。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持董事会议；

　　(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

　　(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

　　(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

　　第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

　　第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十三条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章公司解散事由与清算办法

　　第二十四条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第二十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章附则第二十七条公司章程经批准生效。

　　第二十八条公司章程由负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

　　第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

有限公司章程范本通用版6

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由_____________________等_____方共同出资，设立_______________(以下简称公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称公司名称：_______________________________(以下简称公司)。

　　第二条公司的注册地址：_______________________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：___________________________________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币____________________万元人民币。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出资方式________________________________

　　出资金额(元)：___________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　股东二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出资方式：________________________________

　　出资金额(元)：_____________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　股东三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出资方式：________________________________

　　出资金额(元)：____________________________

　　出资比例：________________________________

　　签章：________________________________

　　合计:_____________________________________

　　(依据实际情况按情况添加股东信息)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。

　　第八条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日以前通知全体股东。定期会议应每年召开______次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

　　第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司__________(设/不设立)董事会，成员为_______人，由股东会选举(委派)。董事任期_______年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_______人，副董事长_______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

　　第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设经理_______名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条公司设监事会，成员______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_______。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

　　第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为_____年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_______日内送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章工会

　　第三十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。

　　第三十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司经营期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。

　　第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十二章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十六条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十九条本章程一式___份，本章程应报公司登记机关备案_______份。

　　全体股东亲笔签字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限公司章程范本通用版7

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：____________________(以下简称公司)

　　第三条公司住所：_________________________

　　第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

　　第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第八条公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(二)第二次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章股东

　　第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的.出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条股东享有如下权利：

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章股权转让

　　第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章股东会

　　第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章董事会、经理、监事会

　　第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章公司财务、会计

　　第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章公司解散和清算

　　第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章附则

　　第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

有限公司章程范本通用版8

　　公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件，是由公司股东共同协商一致而制定的，该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢?

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：股份有限公司。

　　第三条公司住所：杭州市区(县、市) 路号。

　　第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为年。

　　第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

　　(如属募集设立，则第八条的表述如下：)

　　第八条本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

　　第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元，本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

　　第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

　　第十一条公司由个发起人组成：

　　发起人一：(请填写发起单位全称)

　　法定代表人(或负责人)姓名：

　　法定地址：

　　以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的 %)

　　……

　　发起人：(请填写自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　……

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章股东大会的组成、职权和议事规则

　　第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

　　11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

　　12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

　　13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条股东大会的议事方式：

　　股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

　　股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开一次，时间为每年月召开。

　　2、临时会议

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　第十四条股东大会的表决程序

　　1、会议主持

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

　　2、会议表决

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。

　　第六章董事会的组成、职权和议事规则

　　第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

　　第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

　　11、选举和更换董事长、副董事长;

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　第十七条董事每届任期年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十八条董事会的议事方式：

　　董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次(至少二次，具体召开几次由公司章程规定)，时间分别为每年召开。

　　2、临时会议

　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

　　第十九条董事会的表决程序

　　1、会议主持

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　2、会议表决

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3、会议记录

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

　　(公司章程对经理的职权也可另行规定)。

　　第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　第七章监事会的组成、职权和议事规则

　　第二十二条公司设监事会，其成员为人(监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确)，其中：非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表人(职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一)，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

　　第二十三条监事会设主席一名，副主席名，由全体监事过半数选举产生。

　　第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

　　7、选举和更换监事会主席、副主席。

　　8、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十六条监事会的议事方式

　　监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

　　监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次，时间分别为每年召开(每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定)。

　　2、临时会议

　　监事可以提议召开临时会议。

　　(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第二十七条监事会的表决程序

　　1、会议主持

　　监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的(不设副主席的删除相关内容)，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　2、会议表决

　　监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

　　3、会议记录

　　监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八条公司的法定代表人由 (法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。

　　第九章公司利润分配办法

　　第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配(公司章程也可规定不按持股比例分配的办法)。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

　　第十一章公司的通知和公告办法

　　第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　第三十四条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　(董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。)

　　第三十五条召开监事会会议，应当于召开日(由公司章程规定)以前通知全体监事。

　　第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第三十八条公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　第十二章附则

　　第四十条本章程原件一式份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

　　股份有限公司全体发起人

　　发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：

　　日期：年月日

　　说明：

　　1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

　　2、依照《公司法》八十二条第(十二)项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中;不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程参考式样中的下划线“—”，是表示股份有限公司章程与有限责任公司章程参考式样第一版本的差别，有利于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。

有限公司章程范本通用版9

　　作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：北京欣欣商贸有限公司

　　第四条住所：北京市平谷区平谷镇林荫北街3号

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装

　　食品;技术开发及转让、技术培训与服务。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本： 50万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

　　执行董事行使下列职权：

　　(一)向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东授予的其他职权;

　　第十一条公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十二条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三条执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为三年，任期届满，可连选连任。

　　第七章

　　第十四条

　　公司的营业期限第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　法定代表人亲笔签字并加盖企业公章：

　　年月日

有限公司章程范本通用版10

　　现行立法对章程自治的边界以及自治对人的效力等问题没有明确规定，应区别股权的内部转让和对外转让，分别设置限制性条件。

　　公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

　　一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

　　(一)公司法第72条之立法意旨

　　关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

　　从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

　　(二)公司法第72条的逻辑结构

　　公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

　　(三)公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

　　人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权转让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

　　二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

　　美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：(1)使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会; (2)使公司或其他人获得受限制的股份; (3)要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理; (4)禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份，只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力，并且对限制的具体类型作了列举。

　　法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

　　三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

　　(一)限制股权转让的自治边界

　　一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来，分别加以规定。

　　(二) 限制股权转让规定的约束主体

　　一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

　　(三)限制股权转让条款的司法审查标准

　　由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上，是否当事人真实意思表示，是否存在欺诈、胁迫等情形;客观上，是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求;涉及章程修改的，还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要，是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益，章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用，直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

有限公司章程范本通用版11

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关法律法规规定，并结合本公司的实际,特制定本章程。

　　第二条公司的组织形式为_____责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

　　第三条公司名称：_________________________劳务公司

　　第四条公司住所：______市_______县____ 。

　　第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

　　第二章注册资本和经营范围

　　第六条公司注册资本为人民币：_____万元

　　第七条公司的经营范_________________________________。

　　第三章股东资料

　　第八条 1、_____ 住所：__________________________。 2、_____ 住所：__________________________。

　　第九条股东的出资方式和出资额

　　1、_____出资额为____万人民币，占总资本___%;_____出资额为____万人民币，占总资本___%. 2、公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

　　第十条股东的权利

　　1、参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;

　　2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;

　　3、按照出资比例分取红利;

　　4、优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;

　　5、选举或被选举为公司执行董事、监事;

　　6、监督公司的经营，提出建议或质询意见;

　　7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;

　　8、参与制定公司章程。

　　第十一条股东的义务

　　1、遵守公司章程;

　　2、按时足额缴纳所认缴的出资;

　　3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续;

　　4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　5、公司登记注册后，不得抽回其出资;

　　6、以其出资额为限对公司承担责任;

　　第十二条股东转让出资的条件

　　1、股东之间可以相互转让其部分出资;

　　2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让;

　　3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东 (独资公司) ;

　　4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

　　第四章股东会

　　第十三条股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

　　第十四条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会行使下列职权：

　　1、决定公司方针或投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;

　　3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的工作报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司的增加或减少注册资本作出决议;

　　9、对公司发行债券作出决议;

　　10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　12、修改公司章程;

　　第十六条股东会的议事方式和表决程序：

　　1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每年____月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。

　　2、召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名;

　　3、股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持;

　　4、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　6、除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

　　第五章董事会

　　第十七条公司设立董事会，设董事长一名，董事若干名，董事长_____为公司的法定代表人。第十八条董事长对股东会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　6、制订公司增加或减少注册资本的方案;

　　7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、股东会授予的其他职权。第十九条董事长任期每届三年，董事长任期届满，可以连选连任，董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限公司章程范本通用版12

　　第一章总则

　　第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：成都有限公司

　　第三条公司住所：成都市

　　第四条公司由一个股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第五条经营范围：

　　营业期限：

　　第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　第二章注册资本、出资额

　　第七条公司注册资本为万元人民币，在公司登记时由股东一次足额交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第八条股东名称、出资额、出资方式一览表。

　　股东姓名或名称出资额出资方式

　　(注：出资方式应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第九条股东交付的注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第十二条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十三条股东的权利：

　　一、决定公司各种重大事项;

　　二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

　　三、按期分取公司利润;

　　四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)

有限公司章程范本通用版13

　　有限公司章程

　　依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由有限公司出资，设立（以下简称“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名称及住所

　　第一条公司名称：。

　　第二条公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登记注册,依法取得法人资格。

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　第三章公司注册资本

　　公司注册资本为人民币万元。公司实收资本为人民币万元。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东名称：

　　出资额：人民币万元

　　出资方式：货币

　　出资时间：股东在公司登记前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　第六条股东缴纳出资后，必须经过依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应记载股东出资及其增减变更事项。在股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七条公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第八条公司为永久存续的一人有限责任公司。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条公司不设股东会，股东行使下列职权：

　　决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；审查批准执行董事的报告；审查批准公司监事的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算、对外投资或者变更公司形式作出决定；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

　　对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第十条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

　　第十一条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

　　第十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　　第十三条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

　　第十四条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

　　主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；股东授予的其他职权。

　　第十五条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第十六条公司监事行使下列职权：

　　检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

　　第十七条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第十八条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

　　执行董事、监事、高级管理人员的义务

　　第十九条高级管理人员是指本公司的经理、财务负责人。

　　第二十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第二十二条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门规定制作的财务报告送交股东。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。公司的财产独立于股东自己的财产，否则将对公司的债务承担连带责任。

　　第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十七条公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十九条清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第三十二条本章程一式肆份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份，一份用于办理相关手续。

　　股东（盖章）：

　　法定代表人签字：

　　年月日

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　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条公司在重庆市工商行政管理局登记注册。

　　名称：重庆有限责任公司（暂定名）。

　　住所：重庆市渝中区某路某大厦某号。

　　第四条公司的经营范围为：主营产品（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章股东

　　第七条公司股东共五个：

　　第八条股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司注册资本为人民币壹拾万元。各股东出资额及出资比例如下：

　　股东姓名出资额出资比例

　　王某万元51％

　　唐某万元26％

　　吕某万元6％

　　顾某万元15％

　　崔某某万元????????? 2％

　　第十三条股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。

　　第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

　　第十六条股东可以依法转让其出资。

　　第四章股东会

　　第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十八条股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　公司超过元人民币的进货、设备购买或其他支出，需当面或电话通知全体股东，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能实施；且应签订书面买卖（购销）合同，以便公司存档管理并在产品或设备的后续维修、保养上与对方联系、洽谈。

　　第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十一条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

　　第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章董事会

　　第二十四条公司不设董事会，只设执行董事一人。

　　第二十五条执行董事为公司法定代表人。

　　第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

　　第十七条执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第六章经营管理机构

　　第二十九条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十一条董事、经理及不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十二条董事、经理及股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，执行董事可以随时决定解聘。

　　第七章监事

　　第三十四条公司设监事一名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务。

　　2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

　　3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

　　4、提议召开临时股东会。

　　第八章财务、会计

　　第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第九章人员聘用及管理

　　第四十二条公司聘用员工，采取公开择优录取方式，也可由内部员工引荐，面试合格后方可进入公司工作。技术部聘用技术人员，可由技术部负责人自行决定是否聘用。但技术人员的待遇及相关福利标准的核定，由全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

　　凡新进入公司员工，需提交个人简历、相片2张、身份证复印件、家庭住址和联系方式等资料到综合部存档。

　　所有公司员工，工资发放采银行卡打卡方式，但事后需员工本人到财务部签字确认。

　　第十章解散和清算

　　第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

　　第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章附则

　　第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

　　第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

有限公司章程范本通用版15

　　《公司法》的修改大大拓宽了公司自治的范围，另一方面也为以“自治”为名侵害他人合法权益埋下隐患。根据《公司法》第72条第4款的规定，有关通过公司章程限制股权转让条款是否有效的争议已经基本平息。但如果除被限制权利的少数股东以外的其他多数股东合意通过或者修改章程，对这少数股东的股权进行限制，是否有效?如果章程在法律明确授权的方面之外，对股东权利进行其他实体性限制，其效力又如何?

　　一、学理分析

　　研究有限公司章程限制股权转让条款的效力问题，必须从有限公司章程的性质入手，学界主要有契约说和自治规则说。契约说认为章程是股东依各自意志和利益需求，在平等协商基础上就有关权利义务达成的协议，因此，公司章程生效后不仅对发起人有约束力，对其他相关股东也同样有效，其效力来自同意章程发起人的自由意志。由此公司本质上是契约性的。自治规则说主张公司章程是以资本多数决为基础，根据国家赋予的公司自治立法权而制定的规范公司组织和活动的自治规则。笔者认为两种学说均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表现为发起人契约，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍约束力的自治规则。从司法实践看，法院也主要解决公司设立过程中的纠纷主要依据合同法的相关规定;而在公司存续期间主要依据公司章程及公司法等相关规定。

　　二、实证分析

　　各地法院在司法过程中对公司章程限制股权转让条款效力的观点大致可分为三类：(1)根据原公司法第38条第10项、第44条的规定，股东会有权修改公司章程。股东会决议一旦形成，不论赞成还是反对的股东，均应受此约束。(2)股权的处分权是股东固有的财产权，他人不能以资本多数决的方式处分该权利，除公司已与股东达成合意外，应当确认章程相关条款对于异议股东没有约束力。(3)股东会决议不能处分股东的股权，但应确认股东会决议整体无效。其理论关键点都在于是否应承认资本多数决原则。

　　自1843年英国“福特诉哈伯特”案以来，法学界逐步形成公司事务资本多数决的核心理念。但在司法实践中，法院常认为股东的章程行为具有两面性，典型的如江苏省高院民二庭的《审理有限责任公司治理结构案件中的三个基库问题》一文：“股东权的整体处分非股东同意不得以资本多数决予以强制处分，则是民事权利保护的应有之义。”“在公司与修改章程时投反对票的股东之间，并未建立任何合同关系，以资本多数决原则通过的章程或者股东会决议不能约束反对股东。” 上述意见实质与最高院的官方意见一致：“公司章程是公司内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到尊重。” 如此势必使《公司法》实践陷入困境，因为不应当出现公司的章程对投赞成票的股东有效而对投反对票的股东无效的荒谬局面，资本多数决的章程行为的结果一经形成，其效力即已确定，参与表决人事后态度岂能改变?

　　三、结论

　　首先，有限公司章程对股权转让的限制性规定应对所有股东有效。如果股东是公司章程制定后加入公司的，表示该股东在明知该限制条款的情况下仍选择加入公司，则表明股东承认公司章程对股权转让的限制，并愿意接受这一限制，自然受章程规定的限制。如果股东加入公司之后，公司通过修改公司章程的方式做出股权转让限制，并且股东在修改公司章程时对此表示反对，但如第二部分所述，资本多数决原则认为公司章程对公司全体股东均发生效力。投反对票的股东可以通过退出公司来救济自己的权利。这就引出了第二个结论，公司章程对股东转让股权的限制条款还应该存在限制，也就是“限制的限制”。这点上，笔者认为可以借鉴大陆法系大部分国家的做法：如果章程对股权内部转让的限制，只能做出低于法定限制条件的限制，不应当高过法定标准;对于股权的对外转让的限制，章程规定的条件和程序不得低于法律的规定。最后，对存在滥用资本多数决原则的可能性，还应该存在一个法律上的限制规定，即只有在有限公司章程对股权转让的限制规定不违反法律的强制性规定、公序良俗以及公司治理的本质的情况下，才能认定该限制条款有效。

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