创业者要怎么样跨过期权陷阱?

时间：2023-03-28 06:23:57 如何创业我要投稿

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创业者要怎么样跨过期权陷阱?

　　“在创业大潮的生态圈中，期权一直都是一个隐隐约约、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。创业者是如何跨过期权陷阱的?

　　前一段时间，展程科技与Emily Liu之间的故事和后来的情节反转，对于混迹创投圈的各位早已耳熟能详。我们不评论当事双方的是非。但这件事情能够迅速发酵，引发热议，说明期权设置模糊不清或不合理，是国内创业公司普遍存在的现状。

　　特别对于技术合伙人这件事是个巨大的警醒。在大部分创业公司里，技术合伙人的地位，往往随着公司的发展越来越低。因为他们每天忙于编写各种代码，解决各种Bug，常常通宵达旦，容易把自己封闭在一个loop里面。往往不能跟随公司的发展与时俱进。

　　当然有了开篇提到的展程科技与Emily之间的纷争后，相信现在更多技术合伙人会在创业初期就明确自己在团队中的权益。但我更想说的是，打铁还靠自身硬，技术合伙人必须保持对技术、对行业发展趋势的敏感，也就是自身能跟上公司的发展才是关键，不然人家总有甩下你的理由。

　　前一段另外一件跟股权相关、引发关注的事情，是9顺丰控股的上市。顺丰控股市值最高峰时超过了3000亿，让王卫在个人财富上一度超过了马化腾(目前顺丰市值已回落到2100亿附近，王卫再度落后)。这是因为王卫持股顺丰的比例大约在64%，而马化腾在腾讯的持股只有8.73%。所以虽然顺丰只有腾讯市值的大约九分之一，但王卫在个人财富上却可以匹敌马化腾。

　　马云在阿里巴巴的持股大约也只有8.9%。同时阿里巴巴堪称中国最成功应用股权激励的企业。其通过合伙人制度，已造就了数十位亿万富翁。通过股票期权和其它股权奖励形式，阿里巴巴的普通员工持股者同样众多，通过股权成为百万富翁的人数也远远超过腾讯和百度。阿里系统的蚂蚁金服，员工持股占集团总股权的比例更是高达40%。

　　这里就有一个有趣的问题，从投资人的角度，更偏爱投资哪类型公司?是顺丰这种，比起期权来，更愿意给员工现金报酬的公司。还是像阿里、百度这样非常注重员工持股和股权激励的企业?

　　我们做一个等同条件的假设：

　　A公司和B公司都有3位联合创始人，5位创始团队成员。

　　A公司：3位联合创始人的股份比例为50:25:25，5位创始团队成员没有股份;

　　B公司：3位联合创始人的股份比例40:20:20，5位团队成员共同持股10%，员工期权池10%;

　　在所有其它情况都一样的前提下，投资人都会选择投资B公司，基于以下两方面原因：

　　已经分出了员工期权，未来不会稀释投资人的份额。实际上对于A轮以后的投资人，在投资前预留出充足的员工期权池，是必须的要求之一。对于缺乏关键岗位的公司，有时候需要留出高达35%的期权池。不过，市场上很多没有经验的投资人，只顾着谈判估值，结果投资后，等下轮投资人要求建立期权池时，有效估值立即被打了折扣。

　　对员工期权池的建立，意味着创始人有分享精神，容易对团队形成正向激励，调动起团队的拼搏热忱。同时能够锁定留住骨干人才，也意味着在未来根据企业壮大发展的需要，能够通过股权激励引入高级人才。

　　之前我们松禾远望看了众多的创业项目，总结出在期权分配设计上，国内的创业者经常会面临以下实际困难：

　　初次创业者自己对期权合约不理解，不懂如何设计;

　　对还看不到未来的初创企业，谈期权有些遥远。因为创业初期事物繁多，即便有经验的创业者都会将期权拖延下来;

　　创业早期的员工都是靠亲情招聘而来，大家都信奉承诺，谈期权让很多人抹不开面子;

　　中国的公司法没有很好的期权框架，设立时间和金钱投入都很高;

　　最后给奋斗在一线的创业者们发放一份福利，我们请律师专门为初创团队设计了以下期权框架：

　　期权框架

　　在中国，公司通常以有限合伙企业作为实施股权激励的主体，员工通过持有有限合伙企业财产份额的方式间接持有公司股权，从而实现股权激励的目的，具体结构简图如下：

　　以有限合伙作为股权激励主体的优势主要有三：

　　1.风险隔离和自由约定：若采取员工直接持有公司股权的，通常需要创始人代持，此种结构一是股权结构不清晰，二是容易发生纠纷，影响公司的后续融资;员工通过有限公司、合伙企业、资管计划持股的，一是对上述风险进行隔离，二是对价格、限制等事宜进行自由约定，以更好的实现激励目的，这其中合伙企业从结构和操作等各方面最为灵活。

　　2. 表决权和收益权分离：与公司原则上“同股同权”相比，有限合伙企业中，创始人作为普通合伙人无论其持股比例大小，具有法定的执行合伙事务的权利;而员工作为有限合伙人以其出资额为限承担责任、分享收益，不具体管理合伙企业经营事务。此种结构下有利于创始人对公司的高度控制。

　　3.成本和税收优惠：在间接持股的前提下，有限公司、合伙企业、资管计划三种方式中，合伙企业由于实施先分后税，合伙人只需缴纳个人所得税，避免了双层税收，成本相比最低。

　　期权的实施流程通常分为四个主要步骤：

　　1. 授予：本环节是期权实施的起点，也是最重要的环节，通常会与员工签订《期权合同》就授予、成熟、行权和变现等事宜提前做好安排，以避免日后纠纷。但就本环节而言，授予最核心的要素就是期权数量，同时公司通常会赋予自己根据员工表现调整期权数量的权利。

　　提示：建议《期权合同》和《劳动合同》分开签署，以避免期权被视为劳动报酬的一部分从而适用劳动仲裁的规则。

　　2. 成熟：目前期权的成熟通常分为四年，但在具体成熟节奏上大概分两类：第一类的典型做法是第一年成熟25%，自此以后每6个月成熟12.5%;第二类的典型做法是，第一至四年的成熟比例分别为10%、20%、30%、40%。

　　提示：期权的成熟通常需要考虑若员工行权的，需要进行工商变更登记，故建议公司至少选择以季度作为最小的股权成熟单位，避免频繁的工商变更登记。

　　3. 行权：行权的核心要素包括两个，一是行权价格，这个由公司根据发展情况自主确定，不同的人、不同的阶段可能存在不同的行权价格;二是行权时间，通常约定的时间从1-6个月不等。

　　提示：在中国，期权的行权(合伙企业财产份额转让)通常都是免费或以1元对价完成的，我们建议应确定适当的转让价款(以员工的3-6个月税后月薪为宜)，会提高员工的重视程度、增强核心员工的仪式感和荣誉感，更好的实现激励效果。

　　4. 变现：若是公司上市了，则皆大欢喜，员工的股权可以在遵守上市公司规则的前提下自行变现退出，若员工在公司上市前考虑退出的，通常会由创始人回购股权，这就需要在《期权合同》中提前约定变现条款，主要考虑因素包括：

　　期权状态，通常未成熟期权终止，不予发放;成熟未行权期权由员工选择是否行权，若选择行权且行权完毕的，按照行权后期权对待;行权后的期权由创始人指定主体回购。

　　离职原因，通常分为过错离职和自愿离职两种，离职原因会影响回购的价格。

　　回购价款和支付：若过错离职的，通常是按照购买价款加上一定的资金成本进行回购;自愿离职的，通常按照公司最新估值的一定折扣予以回购;回购价款通常在1年内支付完毕。

　　提示：创始人回购应当设定为一项权利而非义务，即创始人有权回购，若创始人选择不回购的，员工可以继续持有期权。

　　创业者如何走过“悲伤的低谷”?

　　从我个人的经验，以及一些成功走过低谷并且愿意分享经验的人那里，我总结出一些建议。

　　首先，“悲伤的低谷”既是情感上的也是分析基础上的。

　　1解决情绪问题

　　让我们从情绪上的“低谷”开始。首先，要记住以下几点：

　　达到产品/市场的契合是十分困难的。即使你觉得你是唯一一个失败的人，但实际上不是。每个创业公司都要经历这个阶段，但不是每个创业公司都能够存活下来。创业者往往会将失败归咎于自己，但是没关系，这本来就很困难，大家的创业过程都是从失败开始的。你需要去预期会面临这样一个低谷，因为它很难被避免或者绕开。退出、重新开始、或者执行一个“重大”的转变，以及其他的规避措施都无法保证你不会再次遭遇这样的低点，它只是延迟，而不可避免。所以，与其想方设法去避免一个无法避免的问题，我们不如想想怎么克服这个困难。

　　预期与你的联合创始人发生争执。当事情一帆风顺的时候，联合创始人往往会赞同你的决定，因为此时的重点是保持上升的势头。但是当事情变得复杂甚至是变得糟糕的时候，关于下一步怎么走，往往会产生分歧，而这些分歧，通常是非常有意义的。

　　退不退出取决于你。有大量的工具可以让你用来修复一个破碎的东西，对于公司也是一样。你可以更换产品、切换客户群。同时，你还可以重组公司，重置团队，甚至是炒掉你的联合创始人。只要你还想继续，你可以(通常可以)找到一条走下去的路。无论你想不想退出，这都取决于你。但是不要天真地以为退出了或者重新开始一个新产品就可以让你绕开这个困难的低谷。

　　消费者流失、员工流失、联合创始人的流失都不代表着你失败了。当你从一个迭代到下一个，人们可能会从你的队伍中掉下来，这是正常发生的事情，没有关系。那只是所发生的事情的一部分，即使这让你感觉自己很失败，但是不要让它击垮你。你需要想的是，新的战略会比旧的更有意义吗?如果没有的话，那才算是你失败了。

　　2解决问题本身

　　我们把走过“悲伤的低谷”比作是一场长跑，如果你能统筹所有事情，并且保持团队的生产力，足够支撑过这个长跑的话，那么，这里有一些毫无根据的一般性建议。这个真的超难概括，但是我还是尽量做了尝试。

　　找出问题的根源。产品是否有效?入职培训是不是很糟糕?或者增长率上的执行力度不够?你可以通过了解哪些环节有效，哪些环节无效，来找出主要的瓶颈。如果产品是高参与度、高保留率的，但是用户人数不是很多，那么就需要专注于营销;如果产品的参与度低、保留率也低，则可能需要从产品方面来处理，再多的营销和优化你的推广渠道也无济于事。

　　创业公司的风险大多来自于产品，这就是为什么他们没有起色的症结所在。我碰到的大多数新产品都不是处在“产品与市场相契合，只是需要增加用户”的阶段。相反，大多数的时候，产品是从一开始就跑偏了。他们要求用户去接收新事物，处于一个没有竞争对手的新市场，因此，很难判断客户的行为是否是支持他们的产品。相反，如果采取一个已知的工作类别，并尝试发明20%，而不是90%，可能会更加有效。举个例子，苹果没有发明智能手机、MP3或者电脑，但是他们超级创新和成功。所以说，你不必发明一个全新的产品类别，当你有一个基准竞争对手进行比较时，更容易获得产品/市场的契合。

　　抵制重新开始的冲动。人们往往会想，如果重来一次，他们会以某种方式避免“悲伤的低谷”。但其实不会。你需要的是相信你对产品和市场的最初的直觉，并找出如何引导它到应有的位置。如果有聪明人投资了你和你所看好的市场，那么里面肯定有值得投资的东西，你需要去挖掘它。

　　让你的产品被分拆，更专注，也更容易理解。听起来可能会让产品变得很无聊。但是，你不是在设法去打动一位设计师朋友，而是用简单和专注的术语来传达你的产品的价值主张。你越接近这种境界，你的产品听起来就越无聊，但这其实是一件好事。

　　钱用来购买时间，而时间用来购买产品迭代。这就是为什么有一个思想学派说：在每个点上都要尽可能多地筹资——在产品/市场契合之前，筹到尽可能多的钱，以便你可以有尽可能多的迭代时间，以此来确保你可以达到产品/市场的契合。在产品与市场契合之后，你需要筹集尽可能多的资金来实现估值的最大化上涨。但有的时候，不那么极端可能也是个好办法。

　　珍惜每一次小的胜利。即使你在做一些一开始不会大规模扩散的产品，它也是值得的——例如预先填充内容，邀请所有朋友，做公关等。这些小胜利可以创造动力，提高团队士气，获得增量的资本，以便你可以进一步发展。随着时间的推移，为了实现规模化，你可以找出如何系统化这些进程，或者是他们可以如何引导更大的、更具有扩展性的想法。

　　小团队是最好的。他们移动得更快，而且是非常快。如果你打算进行大量的产品迭代，你不需要传达所有的变化，并让每个人都买账。相反的，大团队每次都遇到很多混乱的情况。在公司稳定之后，你可以扩充团队以创建完整的功能集，但在那之前，做消费者产品的团队只能是工程师/设计师和产品领导者，也就是说，要少于六个人。

　　正如最开始所提到的，经纬的 9 年经历亦如同创业，其中甘苦颇多。于是张颖在看到文章后，很是诚恳地进行了一番反思和总结。以下是，三条来自于他的经验和感触：

　　❶ 真正的理解和剖析。这既包括对你自己，从性格到行事，再到自己的优缺点、劣势长处;也包括对核心创始人团队的真正理解。真正的理解和剖析，大于一切。

　　❷ 人总是会找到适合自己的“那一件事”。在这个漫长的“悲伤低谷”里，你需要想明白“那一件事”是什么——在坚持与换跑道之间做出选择，没有深度严谨思考的拖延，只会让你坠入万丈深渊。失败并不可怕，但许多人会被失败所带来的挫折感全方位地征服，难以面对伙伴、家人，以及未来，这才是最可怕的。

　　❸ 生活和工作的平衡。你需要在兴趣或生活等方面找到一些快乐，如果你已经想清楚要坚持下去，那在心态上对于工作无需在纠结。调整、提升你的情绪，对于打好持久战是有莫大的帮助的。

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