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简述完善我国上市公司治理模式的建议
[论文关键词]上市公司；治理：模式；建议
[论文摘要]我国上市公司在发展过程中存在着许多不规范之处，缺乏规范运作的公司治理结构。本文从内部治理和外部治理两方面探讨了完善治理模式的建议，主张建立一个内部治理与外部治理并行不悖、相互补充的治理机制。
一、内部治理模式的完善
1.优化股权结构
(1)国有资本退出竞争性领域。在一些充分竞争、营利性行业，国有资本完全退出，让位给民营资本或外资;在其他竞争性行业，国有资本也应有选择地退出。
(2)减持国有股比例。存量减持与增量减持同时进行，缩小国有股与流通股数量之间的比例差距、缩小国有股与流通股认股价之间的差距。可以通过国有股配售、回购等途径降低国有股持股比重。
(3)逐步实现股权全流通。上市公司股票全流通是当前中国证券市场面临的重大问题，它涉及多方面的利益均衡，特别是对流通股股东“潜在的”资产损失进行补偿和如何实现股市稳定发展的问题，其核心是定价和确定转让对象问题。将上市公司存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东，将会是一个兼顾各方利益的可行方案。对于新上市公司，原则上应在确定国有股减持方案后一定时期内，直接按照国际通行做法，实行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考虑同时引人禁售期制度等。
(4)扶持机构投资者。引进国内外非国有的机构投资者，如发展退休基金、医疗基金、住房基金等各类保险基金，积极推动各类金融中介投资机构的发展，引导有实力的企业对其他企业投资，形成前儿名股东拥有较高比例的股权，但彼此相差不大的既相对集中，又相对分散的股权格局。只有实现股权结构多元化，才能充分发挥股东大会的作用。这既有利于实现公司的长远目标，又可以有效控制小股东只追求短期利益的行为，从根本上完善公司治理结构。
2.创新董事会功能与职责
(1)结构创新。改变执行董事与非执行董事之间的比例，完善独立董事制度。上市公司执行董事比例过高，形成执行董事占优，导致内部人控制;非执行董事大多代表大股东利益，成为核心所有者监控经营者的主要手段，但比例过高也会形成大股东操纵局面。而独立董事的引人将成为制约经营权，摆脱大股东操纵的重要力量。但要使其真正成为专业化的、在公司治理中发挥重要作用的群体，就必须明确规定独立董事在董事会中占据一定比例并赋予其较大的决策权。
(2)功能创新。主要是建立董事会的内部专职委员会，包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会与执行委员会等.并在各专职委员会内合理分配执行董事、非执行董事与独立董事的比例，以强化董事会的执行功能。同时，应使其成为以独立董事为主的行权机构。通过对独立董事充分授权，发挥其对董事会和经理层的制约作用。
3.独立董事与监事会职能的协调
在我国“二元制”的《公司法》体制下，独立董事和监事会的并存，使二者必须选择相互配合、互相制约的新型关系。二者虽均负有监督职责，但侧重点应有所不同。监事会以违法性监督为主，如监督公司管理行为是否违反法律法规和公司章程;而独立董事则以合规性监督为主，如监督董事会经营计划是否合理，是否符合公司发展战略等。独立董事的引人，使得公司对董事会的监督由监事会的外部监督转人内部监督，二者应内外配合，共同对董事会和经理层实施有效监督。
4.建立有效的高层经理人员激励机制
(1)实行激励性的年薪报酬制度。虽然具体的激励性年薪报酬方案多种多样，但从报酬结构分析，可以分为单一报酬结构和多元报酬结构。前者是指完成经营者目标后一次性给予一定数额的报酬，这类报酬的数量主要取决于经营目标的完成情况。后者是指经营者的报酬由多个不同性质的部分组成，一部分是固定的基薪收人，这部分收人不宜过高;另一部分是与经营业绩相关的风险收人，这部分收入又可分为当期收人(如当年的奖金)和远期收人(如股票、股票期权收人)。
(2)初步引人经营者的股票期权激励机制。股票期权是指公司给予被授予者，即股票受权人按约定价格和数量在受权以后的约定时间购买股票的权利，它属于一种长期激励范畴。如果在约定的行权期股票市价高于约定价(行权价)，股票期权持有人就会向公司购买股票(行权)，从而获得价差收人;如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人还可以通过股票转售获得股票增值转让收人。行权价差收人和转售增值收人的合计就是受权人获得的股票期权收入。在股票市价低于行权价时可以不购买股票。薪酬价值的多少与股票价值挂钩，有利于被授予者即高级经理人员与股东形成共同的利益和价值偏好。
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