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对加强事务所内部治理的一些思考
改制后的事务所和过往相比，是一个全新的体制。新的体制要求建立新的治理模式和运行机制，才能得以巩固和。但改制以后，有些事务所在运行中，内部治理并没有根本地转变，实行家长制的领导，在所内一股或两三股独大，忽视发挥注册师或其他执业职员的作用，忽视股东的作用，合伙所忽视其他合伙人的作用，主任会计师个人说了算，这些所内部没有建立相应的治理结构和必要的规章制度。不解决这个，注册会计师行业就没有稳定的发展基础。我对这个题目做了一些思考，在这里提出来大家一起。
完善事务所内部的治理结构
我国脱钩改制后的事务所大多采取有限责任制。几年来，一些***宣传以为，会计师事务所全部“合伙化”很快就要到来，有限所仅是一个短暂的过渡而已，却很少有人认真研究有限所的内部治理。现在看来，会计师事务所的这两种体制可能仍然要存续一段时间，因此，认真研究这两种组织形式的内部结构治理，建立必要的内部治理制度并建立新的运行机制，对事务所的健康发展是极为重要的。
法人治理结构是公司法对有限责任公司和股份制公司的一种规范，有限责任会计师事务所是按公司法的有限责任制的原则组建的，其中当然也考虑了注册会计师行业的特点，但只有按照法人治理结构来规范事务所的内部运作，才能解决存在的矛盾。我以为有限责任事务所的法人结构治理应该抓好以下四个环节。
1.完善股东制。对会计师事务所而言，没有股东或称一般出资人就没有有限责任事务所。按公司法的规定，谁出资谁就是股东。按财政部规定，取得注册会计师证书并在事务所执业的人才能出资，才能成为股东。其后又有规定，实行多元化经营的有限责任会计师事务所，凡经批准注册的注册会计师、注册评估师、注册税务师、注册造价师、土地评估师、房地产估价师等相应执业资格的，都可以成为会计师事务所的出资人。但这仅是一个方面，另一方面是这些人是否都愿意出资，这还得看个人意愿。目前执行中存在的题目是，有的有执业资格的职员不愿出资，即不愿当股东，这对事务所不大，但也有的人要求出资，事务所不愿给他们出资，因而出现事务所到底是股东多一点好还是少一点好之争。我个人以为，股东是多一点好还是少一点好，不要主观地往设定，应该从实际出发，在公司法答应设置股东的范围内，只要有资格的执业职员有要求，就应该答应其成为股东。这样做的好处是：适应目前人们的思想水平，尽大部分专业职员是事务所的股东，自己感到是主人，就不存在谁给谁打工的题目；专业职员大部分成为了股东，大家就有搞好这个所的发言权，会增强事务所的凝聚力。
2.完善董事会。董事会是有限责任公司法人治理结构的核心。财政部在有限责任会计师事务所的审批办法中对发起出资人（即董事会成员）规定了6个条件。经过三年来的实践，我以为这6条对事务所领导班子成员的条件只是一般的要求，还缺乏对领导班子素质和能力的要求。领导班子的素质和能力是办好事务所的关键。我以为，对董事会成员的条件要求应该是：本所股东；有从事独立审计工作或治理经验；有一定的专业能力和市场开发能力并有良好的执业道德；年龄在国家规定的职龄内；为人正直、老实、勇挑重担、敢于创新、具有较强的责任感和责任心，并有一定的组织、协调能力；有奉献精神，不贪腐，关心员工，热忱为本所服务。为了保证会计师事务所的注册会计师性质，在董事会成员中还应规定要有5名取得中国注册会计师资格证书的。新一届董事会成员的产生，在设定了条件以后，交全体股东酝酿提名，经董事会集中提出候选人，然后提到股东大会选举产生。在换届选举的过程中，原来的董事会成员包括主任会计师在内，一定要保持平和的心态，自己的往留由股东大会往选择，不能为了个人能够继续掌权而采取拉一部分人或事前封官许愿的办法，这种做法会使事务所走上***。经过设定条件，***选举，把真正能干的人选上事务所的领导班子，事务所才能健康发展。
3.完善股权结构。股权结构决定着事务所控制权的分布，是事务所能否健康发展最重要的因素。改制后几年来，事务所的情况发生了很大的变化。其一，由于事务所改制时是以原事务所部分执业职员为发起人的方式实现的，当时的执业职员数目较少，人才有限，因而大多数事务所的股权结构都存在过分集中于原有执业职员的弊端。其二，事务所经过三年的发展，执业职员多了，人才多了，事务所对重大题目的决定是以股权进行表决的，假如股权还集中于原有股东或原有董事会成员手里，新进来的执业职员，特别是优秀人才不能参与事务所重大题目的决定，事务所就不能发展，或者是留不住人才。其三，前几年由于事务所得到免税照顾，投资回报较高，因而给执业职员一个错误的信息，就是在事务所要争得股权，有了股权既有权又有钱。股权的分配是事务所内部治理最敏感最棘手的题目。针对这些题目，事务所在换届改选的过程中，既要留意构造比较稳定的大股东，又要努力构建多元化的股权结构。
4.完善权力分配和议事规则。在有限所中，股东是基本“细胞”。把大部分专业职员都吸收到股东会中来，可使事务所扎根于广大的执业职员中。但股东会、董事会、主任会计师的职权划分极为重要。假如职责不清，股东人越多越乱。在章程中应该规定，股东大会是事务所最高权力机关，事务所的哪些重大题目要经股东大会讨论通过，董事会不能越权代替股东大会；但董事会是股东大会的执行机关，又是事务所日常治理工作的决策机关。假如事务所日常运作的题目都要拿到股东大会讨论决定，只能是一天到晚陷在会议堆里，什么事也干不成。哪些题目需要董事会讨论通过，主任会计师的职权在章程中必须明确。事务所的重大题目经股东大会或董事会讨论通过后，主任会计师应该大胆地拍板执行，否则就不能形成强有力的行政指挥系统，这个组织也就没有战斗力了。事务所各级组织的权力划分，要按照公司法的基本原则结合事务所的实际把它规范起来。在完成权力的分配以后，要制定出各级的议事规则，有事讨论，按程序、按规定往办，特别是表决制度，一定要严格执行。
有限责任事务所实行法人治理结构是新体制所要求的，现在看来，主任会计师自觉地执行有限责任制的各种规范是个关键。合伙事务所按照规定则要建立合伙人治理委员会来治理事务所。合伙所的合伙人应该改制后的实践经验，进一步建立健全合伙人治理结构，特别是合伙所的主任会计师是代表合伙人治理委员履行职责的，对事务所的重大题目的决定要经其他合伙人讨论，作出决定后才能往执行。合伙人之间要留意沟通，尽不能独断专行。
严格内部治理，建立内部控制机制
会计师事务所内部的组织构架必须适应各个时期执行业务的需要，执业范围扩大了，内部的组织构架也必须及时调整。组织构架的调整，既要考虑到业务的发展，又要考虑到内部专业人才的综合利用。从目前各事务所治理的情况看，必须建立以下三个内部约束机制。
1.执业质量控制机制。构成这个机制的有四个环节：一是事务所要有同一的反映审计项目财务状况和反映整个审计轨迹的全所同一的工作底稿；二是要有一套从承接审计项目到出具审计报告的操纵规范；三是实行三级复核要明确各自的重点；四是要有专门的机构和职员往审核、检查这些制度的落实，以保证各项审计业务不出现审计质量。
2.财务核算控制机制。事务所的各部分，包括兼营业务的部分在内，对外不管挂什么招牌，都是本所不可分割的组成部分；在外地的各个分支机构，都是事务所的派出机构。按照财务制度规定，全所要实行同一核算，统付盈亏。但实际上现在有些大所做不到同一承接业务、同一执业标准、同一出具审计报告、同一核算统负盈亏，特别是同一核算、统付盈亏做不到。其原因从客观上看，很多大所是由分散在各地的事务所联合而成。这些事务所的所在地水平不同、收进不同，由于原来各所分配的水平不同，所以很难一下子把它拉平。从主观上看，联合的目的，有的事务所（不是全部）看中的是总所的资格，由于总所资格较多，愿与之联合，只要总所有资格，分所都可以执业；而有的总所看中的只有市场份额，可以打进异地市场，也可以取得一部分治理费，所以愿意与小所联合。但联合以后，长期不能做到“四同一”。这种所实际是搞小组承包或个人分散执业，事务所只不过是一个疏松的联合体，要这个联合体的目的是为了取得执业资格而已。
3.业务项目开发和治理机制。业务开发首要的还是以诚信、质量、好的服务往赢得客户，巩固老客户，把临时客户转为固定客户，以信誉让客户主动上门找服务。二是走出往，扩大幅射范围，扩大市场份额。三是开拓新的业务领域，要发挥大所专业职员多的特点，开拓别人承担不了的新业务领域。四是建立业务承接。业务项目开发重要，事务所内部的项目治理也同样重要。
以人为本是事务所治理的核心题目
1.自行培养。很多事务所立足于自己培养，动员、鼓励年轻的大专以上毕业生参加各种资格，给予温习时间，考试用度由所报销。经过多年的努力，有的事务所原来没有资产评估资格或工程造价审核资格，由于所内职员经过考试取得了资格，从而拓宽了事务所的业务领域。
2.招聘人才。一个较大的事务所，单靠自己培养人才是不够的，还必须招聘上的优秀人才。但招聘的人才一定要符合事务所的发展目标，招聘人才有两种做法：一种是列出用人条件登报招聘；二是要求转到本所的专业职员择优选用。
3.联合吸收人才并扩大执业范围。现在有些大的事务所，占有市场份额较大，单凭自己培养人才来不及，招聘人才又没有来源，可以考虑通过联合或吞并一些小的事务所来吸收专业职员。
4.建立升降机制。每个员工每年执行的业务都有具体的考核办法，年终评定，经董事会讨论，有胜任上一级职务工作能力的应提到相应的岗位上；能胜任本职的继续聘用；不能胜任本职的降聘或解聘。这个机制可以激励员工积极向上。
5.工资激励机制。有的事务所对治理职员试行年薪制，这个办法治理职员没有意见，固定工资加项目提成或年薪制只是发放工资的形式，其核心题目是要体现投进智力劳动的成果和对事务所作出的贡献要与获取的报酬相一致，多劳多得，这样才能激励全所员工努力工作，作出贡献。
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