特殊目的实体会计-合并原则的争议与变革

特殊目的实体会计-合并原则的争议与变革

安然事件揭示了一个由来已久的：许多利用表外业务进行融资、租赁、转移资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，即特殊目的实体（以下简称SPE）。正如《财富》杂志所称，“想要在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的。”SPE之特殊，一是其资本结构特殊，即筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；二是其组织形式特殊，只有少数采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙协议、契约）限定的某项业务，通常是从事与筹建它的公司相关联的交易。　　随着安然公司轰然崩塌，投资者对SPE的态度是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。一旦哪个公司被媒体揭露涉足SPE，其股价便会下跌。本文试图揭开SPE的神秘面纱，探讨其核心问题——企业合并原则的争议与改革历程，并试图发掘对我国上市公司合并政策的启示意义。　　一、SPE的功能　　（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。　　（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。　　（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。　　（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。　　SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。　　二、合并的一般原则及其变革　　企业合并历来被称为财务会计难题，难点之一是如何确定合并条件的实质，而非任何法律形式。长期以来，1959年美国注册会计师协会（AICPA）发布的第51号会计公报（ARB51）《合并财务报表》成为指导企业合并的一般公认会计原则。按照ARB51，合并的通常情况是拥有多数表决权，即直接或间接拥有50%以上在外流通的表决权股份。但就SPE而言，通常不存在多数表决权，或即使存在多数表决权也无法藉此实施控制。　　为了突破这种局限性，国际会计准则理事会（FASB）两次试图改革，于1995年和1999年发布关于合并财务报表建议准则的征求意见稿，试图准确地定义“控制”，并将控制取代法律形式上的多数表决权作为判断合并的标准。将控制作为判断依据可以将SPE纳入合并的一般原则，但新准则阻力重重，至今尚未出台。　　三、SPE合并的特殊惯例和问题　　尽管SPE由来已久，广泛，长期以来其合并问题的会计却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括：　　（一）效力层次低。除了第125号和第140号财务会计准则规定了资产证券化业务中的SPE不被合并的合格标准外，其他规定都是以FASB下属的紧急问题工作组的系列公告和证券委员会（SEC），职员观点文稿的形式发布的，尽管指导SPE合并实务起了一定指导作用，但属于一般公认会计原则（GAAP）的较低层次，权威性不强。　　（二）涉及范围有限。现有的会计指南仅涉及租赁和资产证券化中的SPE.其他业务涉及的SPE合并问题长时间无法可依，实践中的做法是效仿涉及租赁的SPE的规定。　　（三）容易被误用或滥用。按照涉及租赁的SPE的合并要求，如果SPE独立于筹建公司的外部权益性投资额超过SPE资本总额的3%，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报表的编制范围。这实际上包含了质量（第三方投资的独立性和权益性）和数量（投资至少不低于资本总额的3%）的双重要求。数量化的要求在实践中成为除资产证券化业务之外的所有涉及SPE的合并惯例，质量化的要求却常常被忽略了。　　四、3%与50%之比较：特殊惯例和一般原则的区别　　安然事件之后，会计职业界和媒体对指导SPE合并的3%惯例颇多微词。3%惯例与企业合并的一般原则（通常笼统的称之为50%原则）相比真地大大降低了合并条件吗？笔者认为，3%惯例有其多年未曾动摇的合理性，不宜一味批评、矫枉过正。　　由于3%和50%的口径不同，两个数字不具有可比性。3%是权益性投资占资产总额的比例，50%则是权益投资占权益投资总额的比例。例如，公司A发起设立SPE，该SPE的资产负债率为95%，普通股本占资产总额的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向独立第三方（公司B）募集。按公司B的权益性投资占SPE资本总额的比例计算，为2.75%（55%×5%），不及3%，因此SPE应纳入公司A的合并报表范围；按公司A的权益性投资占SPE权益性资本总额的比例计算，则为45%，因此按照一般合并原则，公司A不必合并SPE.　　由于SPE的特征恰恰是高额负债，在实践中，许多发起人甚至没有在SPE中任何权益投资，因此上面的例子在实务中十分普遍。在这种情况下，3%担当了在一般合并原则无所适从的情况下的一道防线，在一定程度上防止了表外融资之滥殇。　　另外，有些公司通过精心设计SPE使独立第三方权益投资超过3%，另一方面却持有SPE多数表决权（符合50%）。这种情况下，有些公司以3%为借口不予合并SPE，这是规则执行的，而不是规则本身有问题。SEC多次通过公告和判例表明其立场：判断SPE合并首先应遵循ARB51的一般合并原则，只有在一般原则不适用的情况下，才考虑特殊惯例。　　安然和安达信在2001年10月和11月宣布，Chewco（安然发起筹组的SPE）不具备足够的外部权益资本，因此必须将Chewco及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要SPE）合并进入安然财务报表。这一项追溯调整对安然1997至2001年的财务状况和经营成果巨大，引发了安然和安达信两大公司的分崩离析。同时也揭示了出问题的不是会计规则本身，而是包括公司财务、审计委员会、外部审计等的执行体系。　　五、SPE合并规则的最新变革　　安然事件后，SPE合并问题终于提到了发布专项会计准则的高度。2002年4月12日，FASB公布《对不具备充分独立实质的实体的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），6月28日又出台了《特殊目的实体的合并建议准则的征求意见稿》（以下简称《建议准则》），旨在规范当不存在多数表决权，或虽然存在多数表决权但无法实施控制的情况下，涉及SPE的公司应以是否拥有SPE的多数“可变利益”和是否向SPE提供“财务支持”作为判断合并的标准。所谓可变利益是指承担SPE资产负债价值变动的收益和风险，提供财务支持包括为SPE提供担保、持有从属债务工具等方式。同时，该准则也加大了对不符合合并条件的SPE的披露程度。　　六、对我国上市公司合并政策的思考：集团同一控制下的合并问题　　我国上市公司多数脱胎于国有企业改制重组，其中优良的资产和业务组建股份公司并发行上市，不良资产和非经营性资产留在母企业，或组成母企业控制下的其他企业。在企业集团中形成上市公司、母企业、其他关联企业频繁多样的关联交易，转移利润、隐藏债务的现象时有发生。与美国上市公司及其SPE相比，至少存在以下相似之处：　　1、SPE经营活动单一，往往为上市公司提供某项服务或支持；我国企业集团为上市公司提供采购、销售、租赁资产或化服务。不少实证表明，在上市公司再融资的前一会计年度，集团内的母企业及其他企业通过关联交易向上市公司转移利润的现象十分明显。　　2、SPE不一定采取公司制的组织形式，还可能是合伙或信托；由于原因，我国上市公司的母公司，即企业集团中的其他企业也不一定是公司制企业，还可能是国有企业、三资企业等。　　3、上市公司通常不拥有SPE的股权；我国上市公司也不是母企业及其他企业的出资人。这个特征导致一般的合并规则难以适用。　　4、对于不纳入合并报表的合并范围的SPE，上市公司报表附注的披露十分有限；我国上市公司的会计报表附注也较少涉及集团中其他企业的财务信息。　　5、SPE容易成为上市公司隐藏负债、制造交易的工具；我国上市公司的大股东及其控制的其他企业则在操纵利润、占用资金等方面频出事端。　　为此，笔者从会计确认和信息披露两方面提出以下建议：　　1、扩大合并报表的合并范围，明确“控制”的实质含义，指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。针对我国上市公司在企业集团内部普遍的关联关系，提出“同一控制”的概念，即多个企业受同一股东或同一组股东控制，从而为将合并政策扩大到母子公司以外的范围（例如同一控制下的兄弟公司）奠定基础。　　2、增加模拟报表，如果上市公司资产和业务的重要部分来自与受同一控制的关联方交易，则应对该部分关联交易编制抵消分录，将对应的母企业及兄弟企业的资产和利润按比例纳入上市公司报表，作为模拟会计信息披露。　　3、提高披露程度，将上市公司所在的企业集团视为一个整体，披露其主要财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

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