上市公司治理准则（通用5篇）
准则是指言论、行动等所依据的原则。下面是小编收集的上市公司治理准则，欢迎参阅！
上市公司治理准则 1
第一期上市公司独立董事培训课题之一
独立董事，作为的一个新生事物，引起各界人士的兴趣、重视和。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关、法规和上市规则等。
一，公司治理的沿革
公司治理结构的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来，由于的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治坛（Global Corporate Governance Forum）以推进中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
全球公司治理运动形成的原因
第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说：
投资者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（Investor Opinion Survey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。
公司治理的价格：80%的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱，比如对英国的公司，同样的股票、盈利和财务状况，但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。
第二，公司治理的重要性。一方面，机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的`机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等。另一方面，亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护、董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。
二，公司治理模式的选择
英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。德国模式是"内部控制"型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。董事会主要是由管理层构成。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行--主办行作为股东和业务伙伴。
东亚模式：在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。形象地说，“东亚企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司……，金字塔的最低层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把低层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”
转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。
三，公司治理模式的趋同趋势
九十年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
四，公司治理模式的选择
中国资本市场的：10年中中国资本市场得到迅速发展。至2000年末，上市公司总市值为48090亿元，比1999年末增长82%，相当于2000年GDP的54%，比1999年的32%增长了22个百分点；市值仅次于日本和香港，位于亚洲第三。截止2001年5月，在沪深两个证券交易所挂牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司还发行了B股；另外有26家公司仅发行B股，发行B股的共有113家公司。
资本市场对融资的贡献：至2001年5月，上市公司通过发行新股共筹集资金超过7300亿元，其中通过发行A股筹资3203亿元、通过发行B股筹资320亿元、通过发行H股、N股筹资1402亿元，通过配股筹集资金1959亿元，增发筹资409亿元。为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。将储蓄引导至投资起了重要作用，从而促进了发展。
资本市场发展面临的挑战--上市公司治理结构的缺陷：国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中，国有股"一股独占，一股独大"。沪深两市1104家上市公司中，第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成。2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4%。"内部人控制"现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。董事会功能和程序不够规范；董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责；对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。
推动我国上市公司治理结构完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路。上市公司的质量是证券市场的根本，是证券市场稳定发展的基石。近年来，一些上市公司接连不断地出现，就提醒我们要尽快解决这一问题。而提升上市公司质量，主要是依靠公司治理结构的完善。是证券市场对外开放，迎接WTO挑战和进入国际资本市场融资的需要。是保护中小投资者的重要措施。 监管部门在推进上市公司治理结构完善中的角色：证监会不是上市公司的主管部门，也不是所有者代表，其主要职能是依靠、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范；不能卷入企业的决策过程之中。但是证监会在公司治理的基本框架，水准以及涉及到公司治理决策是否合规，披露是否健全方面仍有许多工作要做。在国际上，证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。据IOSCO最近的一份报告，在大部分IOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主要推动者和监管者。
五，制定公司治理的基本准则是一个全球趋势
资本市场的全球化对公司治理提出更高要求；亚洲危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原则；危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马来西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准。
六，提升上市公司治理水准：制定上市公司治理基本准则
为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）（下简称《准则》），待广泛征求意见后尽快颁布实施。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。该《准则》主要是针对上市公司。其主要包括六个部分：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
对这六部分内容主要阐述如下：
平等对待所有股东，保护股东合法权益主要指这两大方面。
保护股东权益：公司治理的目标是保护股东权益。股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权。制定股东大会议事规则，明确决策程序。完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等，鼓励股东积极参与公司治理。鼓励中小股东在其权益受到侵害时提起民事诉讼以获得赔偿。
平等对待所有股东：公平对待所有股东，包括中小股东和外资股东；禁止公司股东和内部人员进行内幕交易；关联交易应公平、公正、公开，并充分披露；控股股东与上市公司应实行资产、人员、财务分开，控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得损害中小股东利益。
强化董事的诚信与勤勉义务包括以下几部分：
董事的义务和职责：董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事按照法律规定承担相应的责任。
董事聘选程序：公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的聘选过程公开、公平、独立。单独或者合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人；公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度
董事会的构成：董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；上市公司董事会应有一定数量的独立董事。至2002年6月达到两名，2003年6月达到三分之一。独立董事须与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素，对独立性有明确要求。
引入独立董事制度：独立董事应该独立于公司、经理层和控股股东，独立董事应当就其独立性发表公开声明。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险。
董事会专门委员会：上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会至少应有一名独立董事是专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为期决策提供专业意见。
董事会议事规则和决策程序：董事会应该定期召开会议。董事会会议应该严格按照规定的程序进行。董事会应该安法定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。
监事会的监督作用：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。
绩效评价与激励约束机制：公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制；薪酬和考核委员会负责。
利益相关者的合法权利：银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作 ，共同推动公司健康、持续地发展。公司应当为维护利益通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。上市公司在实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的责任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完整、及时。公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。
七，公司治理文化
公司治理是一种文化。除了制订公司治理原则标准和基本架构之外，参与各方均应就公司治理结构的重要性和其对公司持续发展的意义达成共识，形成股东利益导向的公司治理文化。中国上市公司治理结构的完善，面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，需要包括监管部门和独立董事在内的社会各方的共同努力。
上市公司治理准则 2
第一章 总 则
第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益，证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股 东
第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东会
第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章 董事和董事会
第一节 董 事
第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的`，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节 董事会
第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节 董事会专门委员会
第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章 监事和监事会
第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 高级管理人员
第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条 证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条 证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章 证券公司与客户关系基本原则
第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章 附 则
第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条 释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条 本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
上市公司治理准则 3
为推动润滑油有限责任公司（以下简称公司）建立现代企业制度，完善法人治理机构，依法规范公司运作，根据《公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，参照其他公司治理实践中普遍认同的标准，结合公司章程的规定和公司实际，制订本准则。
本准则阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，应当体现本准则所列明的内容。
第一章股东与股东会
第一节股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条公司的治理结构应确保所有股东享有平等地位。股东按其出资额享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东会的规范
第五条根据公司章程的规定，股东会的召开和表决程序遵照下列规则进行：
1、通知和公告：按照《大庆同拓储运工程技术有限责任公司通知和公告管理办法》执行，并于会议召开前十五日通知全体股东；
2、提案的审议：由股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号，提交董事会列入会议议题；
3、投票和计票：按照公司章程第十六条和第十七条规定执行；
4、会议决议的形成、会议记录及其签署：按照公司章程第十五条规定执行。
第六条董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条公司应当严格遵守公司章程的规定，明确股东会对董事会的授权内容。
第八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，加强股东之间的信息沟通和交流。
第九条股东会因故不能召开会议的，也可以以信函方式举行，并进行表决，两者具有同样的法律效力。
第十条按第九条方式召开股东会的，董事会秘书有义务保证会议的合法性和有效性。
第十一条公司董事会应当在会议召开前，向股东充分披露信息。
第三节关联交易
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章控股股东与公司
第一节控股股东行为的规范
第十五条控股股东应当注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条控股股东可以为公司提供有关业务服务，但应当根据商业原则与公司签订有关协议。
第十七条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十八条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节公司的独立性
第二十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十二条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第二十三条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第二十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十五条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十六条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三章董事与董事会
第一节董事的选聘程序
第二十七条公司严格遵守公司章程的规定，履行规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十八条公司应在股东会召开前披露董事候选人的.详细资料，保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。
第二十九条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十条在董事的选举过程中，应充分反映股东的意见。
第三十一条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第三十二条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十五条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十六条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十七条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十八条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责
第三十九条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司可在法律、法规规定范围内，根据公司业务开展的需要，对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。
第四十条董事会应具备合理的专业结构，其成员中至少应有一名是会计专业人士，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十一条董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十二条董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外，还应加强对公司经营情况的管理，履行以下职责：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、监督公司的内部审计制度及其实施；
4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、审核公司的财务信息及其披露；
6、审查公司的内控制度；
7、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
8、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
9、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节董事会议事规则
第四十三条公司应严格遵守公司章程的规定，规范董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十四条董事会每年度应召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十五条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应会议召开前十日事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上公司董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十六条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十七条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权时，应当明确规定授权内容，内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节独立董事制度
第四十八条公司可在经营业务完全展开后，适时按照有关规定建立独立董事制度。
第四章监事与监事会
第一节监事会的职责
第四十九条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第五十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第五十一条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第五十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向其他有关部门报告。
第二节监事会的构成和议事规则
第五十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五十五条公司应当严格遵守公司章程的规定，规范监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。
第五十六条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第五十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第五十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五章绩效评价与激励约束机制
第一节高级管理人员的绩效评价
第五十九条公司应建立公正透明的董事、监事、董事会秘书、经理人员和财务负责人等高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第六十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核机构负责组织。
第六十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核机构对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六十二条董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节经理人员的聘任
第六十三条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
第六十四条公司应采取公开、透明的方式，选聘经理人员。
第六十五条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第六十六条经理的任免应履行法定的程序，报有关登记机关登记备案。
第三节经理人员的激励与约束机制
第六十七条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
第六十八条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第六十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第七十条公司经理人员应当严格遵守公司章程规定的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章利益相关者
第七十一条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第七十二条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第七十三条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第七十四条公司应向利益相关者提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第七十五条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第七十六条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第七章信息披露与透明度
第一节公司的持续信息披露
第七十七条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第七十八条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七十九条公司披露的信息应当符合有关管理机关的规定并便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第八十条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东和有关管理机关，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第二节公司治理信息的披露
第八十一条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、董事会、监事会对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
5、改进公司治理的具体计划和措施。
第三节股东权益的披露
第八十二条公司应按照有关规定，及时披露公司出资人的详细资料。
第八十三条公司应及时披露公司出资变动的情况以及其它可能引起出资变动的重要事项。
第八十四条当公司控股股东增持、减持公司出资或质押公司出资证明时，公司及其控股股东应及时、准确地向其他股东披露有关信息。
第八章有关责任
第八十五条公司及所属部门应严格遵照本准则的规定，规范经营和管理行为。违反本准则规定的，公司应当及时纠正，因此给公司造成损失的，公司应追究当事人责任。触犯刑律的，送交司法机关依法追究刑事责任。
第九章附则
第八十六条本准则自发布之日起施行。
第八十七条本准则解释权属公司董事会。
上市公司治理准则 4
为推动润滑油有限责任公司（以下简称公司）建立现代企业制度，完善法人治理机构，依法规范公司运作，根据《公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，参照其他公司治理实践中普遍认同的标准，结合公司章程的规定和公司实际，制订本准则。
本准则阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，应当体现本准则所列明的内容。
第一章股东与股东会
第一节股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条公司的治理结构应确保所有股东享有平等地位。股东按其出资额享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的.规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东会的规范
第五条根据公司章程的规定，股东会的召开和表决程序遵照下列规则进行：
1、通知和公告：按照《大庆同拓储运工程技术有限责任公司通知和公告管理办法》执行，并于会议召开前十五日通知全体股东；
2、提案的审议：由股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号，提交董事会列入会议议题；
3、投票和计票：按照公司章程第十六条和第十七条规定执行；
4、会议决议的形成、会议记录及其签署：按照公司章程第十五条规定执行。
第六条董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条公司应当严格遵守公司章程的规定，明确股东会对董事会的授权内容。
第八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，加强股东之间的信息沟通和交流。
第九条股东会因故不能召开会议的，也可以以信函方式举行，并进行表决，两者具有同样的法律效力。
第十条按第九条方式召开股东会的，董事会秘书有义务保证会议的合法性和有效性。
第十一条公司董事会应当在会议召开前，向股东充分披露信息。
第三节关联交易
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
上市公司治理准则 5
在美国安然事件后，又连接发生了世通、施乐等著名大公司财务舞弊案。人们将这些财务丑闻归咎于美国的“规则基础”会计，认为美国“规则基础”会计仅强调遵循法律文件的要求，没有很好地体现立法精神。因此，会计准则应着重于满足概念框架的要求，而不仅仅是对会计事项做出具体的处理规范。美国《2002年萨班纳斯—奥克斯莱法案》尽管没有明确规定美国会计准则的制定应当坚持以“原则”为基础，但是从该法案要求美国证券交易委员会（SEC）具体研究美国如何采用以“原则”为基础的会计体系的规定来看，已经预示着美国会计准则的制定将发生方向性的转变。
一、“原则基础”会计还是“规则基础”会计
美国的公认会计原则包括至今仍生效的会计研究公报（ARB），31个会计原则委员会（APB）意见书，150个财务会计准则委员会（FASB）公告和大量的解释及技术公告，美国执业会计师协会（AICPA）发布的会计政策推荐公告和指南。另外还有其他相关的文献，例如，租赁会计准则就有许多解释、修正的内容。在许多情况下，这些文献避免了一些问题，但又产生了一些新问题。经过这几十年，美国公认会计原则成了“规则基础”。
国际会计准则委员会（IASC）是国际会计准则理事会（IASB）的前身，它意图明确，不复制别人的东西，而是坚持自己的逻辑，提供总的指导而不是对每一经营业务颁布具体准则。IASC不遗余力地坚持“原则基础”的另一原因是缺乏制定一系列具体准则的财力。
安然事件后，IASB对“原则基础”的准则制定模式更是充满信心。2002年2月IASB主席David Tweedie在评价IASB与FASB准则制定模式的优劣时指出，FASB之所以选择“规则基础”模式，完全是环境使然：公司需要详细的规则，以减少交易设计的不确定性；注册会计师需要详细的规则，以减少与客户的纷争并在诉讼中寻求自我保护；证券监管部门需要详细的规则，以便于监督实施。但David Tweedie认为，“规则基础”模式下的详细规则往往被别有用心的公司和个人通过交易策划所规避。此外，“规则基础”模式不利于公司会计师和注册会计师发挥专业判断，可能诱使他们过分关注会计准则的细节规定，而忽略了对财务报表整体公允性的判断。David Tweedie认为，“原则基础”模式有助于营造一种以专业判断取代机械套用准则的氛围，但他也承认，采用“原则基础”模式是有前提条件的：公司会计师和注册会计师必须能够以维护公众利益为己任进行专业判断。
按照国际财务报告准则规定的原则进行会计处理（或者将其作为财务报告审计的标准），公司会计师和注册会计师可以把握住具体的经济交易事实，因此国际财务报告准则在一定程度上比美国会计准则更能经受交易创新的考验。但“原则基础”会计要求公司会计师和注册会计师有良好的职业判断能力、很强的中立性和职业道德观。如果我们承认西方经济学所普遍认可的自利经济人假定，我们就有理由推测：“规则基础”的会计准则是企业和会计职业界需求的产物。即便美国会计准则转换为“原则基础”，也会因为实践的需要而逐渐修订、过渡到“规则基础”。很难说将来的国际财务报告准则与美国会计准则完全以“原则”为基础，国际财务报告准则与美国会计准则之间可能是互动发展的关系。有些地方，美国会计准则将向国际财务报告准则靠拢，IASB与FASB的联系也将会更加紧密，一体化的步伐将加快。
2002年6月初高盛公司的'全球CEO亨利·保尔森在接受《财经》杂志专访时提出：国际会计准则也有缺陷，因为建立在“原则”基础上的标准在解释时可能存在许多分歧。这也可以被管理层所利用。美国的会计准则需要在原有的规则上加入一些基本的原则，是否违反标准不但要看是否违反规则，还要看是否违反原则（比如说财务报表要真实地反映收入和风险的原则）。美国标准体系今后的建设需要和欧洲标准体系相互取长补短。
IASB在2002年年度报告中指出：①由安然公司的倒闭和其他企业的失败引发的财务报告问题不仅震惊了财会界，也导致了对曾经被认为非常完善的财务报告准则的重新评价。2002年之前，被质疑的不仅有安然公司，还有其他许多家喻户晓的公司，这类公司的数量之多令人担忧。②安然倒闭后对会计准则的部分批评意见是错误的。2002年报导的财务报告问题从根本上看是公司治理失败的结果。实际上，2002年有330家美国上市公司为了遵守美国会计规则而重新编制它们的财务报告，这一数字超过了过去270年的总和。许多企业的失败源于执行董事、非执行董事、审计委员会、注册会计师、分析师、监管者、投资银行和新闻记者的严重失误。贪婪、欺骗和过分关注个人喜恶而非公众要求是许多问题的症结所在。③全世界的立法者们开始审视公司治理，就像准则制定者关注公司倒闭事件背后的问题。由于IASB的管理权限不包括公司治理，因此透明的会计报告对于公司建立高效的监督机制显得尤为重要。准则制定者的调研得出的三个需要马上注意的问题是关联方交易、收入确认和表外（特殊目的）工具。关联方交易的问题早已提上议事日程，而另两个问题正由IASB与FASB共同考虑。
二、会计准则高质量与高质量会计信息
1。什么是高质量的会计准则。1996年4月11日，SEC发布了关于IASC“核心准则”的声明。在该声明中，SEC提出了三项评价“核心准则”的要素，其中第二项是“高质量”。SEC对“高质量”的具体解释是，准则必须高质量——它们必须具有可比性和明晰性，并
且必须充分揭示信息。1998年12月，FASB发表了一份题为《国际会计准则的制定：未来的一种设想》的研究报告，对高质量的准则提出了比较全面的看法。每一份高质量的准则必须做到：①同基本的财务报告概念框架所提供的指导原则相一致。②只允许有最低限度的（最好没有）备选会计程序（包括明确的或默许的）。因为可比性和一贯性是会计信息具备有用性的前提，而备选方案的存在就很难保证信息的可比性和一贯性。③清晰（不含糊的）而全面，使准则容易被编报者和审计师（他们必须应用准则）、监管机构及会计信息使用者所理解。
2。什么是高质量的会计信息。FASB的第二号概念公告《会计信息的质量特征》提出了两条最基本的会计信息质量特征：相关性与可靠性。按照FASB的定义，相关性是会计信息具有预测价值、反馈价值和及时性；可靠性是信息如实反映、具有可验证性和中立性。
3。会计准则与会计信息质量。高质量的会计信息必须要有高质量的会计准则作保障，但在高质量的会计准则的环境中同样会存在会计信息的失真。高质量的会计准则与高质量的会计信息之间的关系是：存在一个高质量会计准则的环境，这是产生高质量会计信息的必要条件。高质量的会计信息披露有赖于企业高质量的会计信息生产与高质量的注册会计师独立审计。其中，企业会计信息生产是企业会计师在企业经营者领导下，依据企业会计准则（会计制度），利用会计手段对企业的生产经营活动进行如实反映。若将经营者对企业会计工作的蓄意干扰、企业会计师的业务素质低这两个因素搁置不论，会计信息质量的高低在很大程度上就取决于企业会计准则的质量与注册会计师的执业质量。
4。如何提高会计准则质量。在资本流动国际化的时代，国家的经济繁荣需要一套高质量的会计准则，其核心作用是通过提供高质量会计信息来吸引投资者投资。究竟是先发展与完善会计准则，还是先考虑国际融资的需求呢？这里可能存在一个“鸡生蛋，蛋生鸡”的问题：一个贫穷的国家很可能无力建起一套良好的会计准则，但没有一套良好的会计准则，又会阻碍向国外融资。如果没有外国资本的流入，也不会有对会计改革的强烈需要。因此，国际资本的流动能够刺激对会计改革的需求，并且为会计改革提供必要的帮助。
为创建高质量会计准则，在一开始对会计改革的投入巨大，反倒可能会消耗过多的经济资源，进而扼杀整个改革。考虑到这种情况，谨慎的选择应该是推迟进行那些代价昂贵而又雄心勃勃的会计改革，代之以渐进式的制度变迁。这样能够促进一个良性循环，即最初对会计准则的变革能适度促进融资及提高经济增长率，随后的经济增长则能为更进一步的会计改革提供所需的资源。我国在提高会计准则质量方面所走的道路是正确的。资本市场的发展推动了会计准则的发展，我国会计准则改革的总体思路就是采用渐进的方式向高质量会计准则体系发展。
三、公司治理的完善
完善会计准则的目标是，有效抑制利用会计准则的缺陷进行利润操纵的现象。但正如IASB2002年在年度报告中所呼吁的：在完善会计准则的同时，全世界的立法者们加强公司治理同样显得重要。
SEC要求上市公司、金融公司、证券经纪公司、投资公司等在2003年7月前，对本公司在2003年1月1日 ~ 2003年6月30日的治理规则评级。等级从低到高分为0 ~ 5级。提供的资料包括：公司董事会的组成、管理政策、控制的组织与程序、独立审计机制等。我们现在虽然无法得知SEC的这项规定的执行效果，但其执行必将导致相关公司对公司治理的重视。我国这几年在公司治理方面也取得了较大成绩。2001年8月，我国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有在我国境内上市的公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。为提高上市公司的治理水平，我国于2002年1月发布了《上市公司治理准则》。该准则的内容包括：上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵守的基本行为准则和职业道德等。
世界各国公司治理模式不同，各有其所长和所短。模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度。除此之外，也受文化、历史、理念、理论方面的影响。虽然各国的公司治理可能朝相同的方向发展，但不可能完全相同。长期以来我们在思想上有一个误区，希望找到一种能集现存不同选择的长处、摒弃它们短处的公司治理模式，这在理论上是荒谬的，在现实中是不存在的。正确的方法是在权衡利弊的基础上做出选择，以确保所得大于所失。更为重要的是寻求和建立一种有自我调节功能的机制，可以根据外界和企业自身的变化对利弊得失不断地进行判定并做出相应的调整。如同世界上许多问题一样，解决问题的方式、途径有诸多选择，并不存在一个最优的被普遍接受的答案。只要投资者（或利益相关者）的权益受到保护而不被公司管理层和有控制权的大股东侵害，就是有效的公司治理。
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