四、简答题(本小题共3 小题，每小题6 分，共18 分。)
[案例1]甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8 月31 日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10 日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7 月28 日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100 台精密仪器运至乙公司。8 月1 日，丙公司先运了70 台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8 月8 日将70 台精密仪器的货款付清。8 月20 日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30 台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保;乙公司及时提供了担保。8 月26 日，甲公司通知丙公司将其余30 台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故， 30 台精密仪器全部毁损，致使甲公司8 月31 日前不能按时全部交货。9 月5 日，乙公司要求甲公司承担违约责任。
要求·
根据上述内容，分别回答下列问题。
(1) 甲乙公司订立的买卖合同是否成立?并说明理由。
(2) 甲公司8 月20 日中止履行合同的行为是否合法?并说明理由。
(3) 乙公司9 月5 日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法?并说明理由。
(4) 丙公司对货物毁损应承担什么责任?并说明理由。
[案例2J
8 月20 日，A 公司向B 公司签发了一张金额为10 万元的商业承兑汇票，该汇票载明出票后1 个月付款。C 公司为付款人， D 公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B 公司取得汇票后背书转让给E 公司， E 公司又将该汇票背书转让给F 公司， F公司于9 月12 日向C 公司提示承兑， C 公司以其所欠A 公司债务只有8 万元为由拒绝承兑。F 公司拟行使追索权实现自己的票据权利。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1) 持票人F 公司可以向哪些当事人行使追索权?
(2) C 公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠A 公司债务只有8 万元为由拒绝付款?并说明理由。
(3) 该汇票的被保证人是谁? 并说明理由。
(4) 如果D 公司对F 公司承担了保证责任，则D 公司可以向谁行使追索权?并说明理由。
[ 案例3]
某酒厂为增值税一般纳税人，主要生产白酒和果酒。2014 年8 月生产经营情况如下：
(1)从国内购进生产用原材料一批，取得增值税专用发票，注明价款80 万元、增值税13.60 万元，由于运输途中保管不善，原材料丢失3% 。
(2) 从国内购进一台生产用机器设备，取得增值税专用发票，注明价款100 万元、增值税17 万元;另外交付运费10 万元(不含税) ，取得的货物运输业增值税专用发票上注明的增值税税额1.10 万元。
(3) 从小规模纳税人处购进劳保用品一批，取得税务机关代开的增值税专用发票，注明价款2 万元、增值税税额0.06 万元。
(4) 从国内购进一辆小汽车自用，取得的机动车销售统一发票上注明的增值税税额3.40万元。
(5) 企业不动产在建工程领用以前月份购进的已经抵扣进项税额的材料，成本5 万元，该材料适用的增值税税率为17% 。
(6) 采用分期收款方式销售白酒，合同规定，不含税销售额共计200 万元，本月应收回60% 货款，其余货款于9 月10 日前收回，本月实际收回货款50 万元;另收取优质费3.51 万元。
(7) 销售果酒取得不含税销售额15 万元，另收取包装物押金2.34 万元t 合同约定3 个月后收回包装物并退还押金)。
假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。
该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：
准予从销项税额中抵扣的进项税额 = 13.60 + 17 +0.06 = 30.66 (万元)
当期销项税额 = (50 +15)×17% = 11.05 (万元)
当期应纳增值税额 = 11.05 - 30.66 = - 19.61 (万元)
要求：
根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。
五、综合题(本类题共1 题，共12 分。)
2006 年2 月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是35%、30% 、25% 和10% 。甲担任公司执行董事、总经理，公司不设监事会，丙任监事。
(1) 2007 年2 月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006 年度利润由甲、乙、丙、丁 分别以45% 、25%、20% 和10% 的比例进行分配。全体股东均表示同意。
(2) 2008 年3 月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将 此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。
(3) 2011 年1 月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意， 因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。 后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。
(4) 2011 年4 月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000 套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。
(5) 2011 年5 月6 日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6 月20 日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点( 1 )所提示的内容，文路公司2006 年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。
(2) 根据本题要点(2) 所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。
(3) 根据本题要点(3) 所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(4) 根据本题要点(4) 所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。
(5) 根据本题要点(5) 所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
中级会计师考试试题参考答案
一、单项选择题
1. [答案] B
[解析]( 1 )选项ACD: 属于单方法律行为(根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为);(2) 选项B: 赠与属于多方法律行为(两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为)。
2. [答案] C
[解析] (1)选项A: 劳动争议不适用于《仲裁法》;(2) 选项B： 继承纠纷不能提请仲裁;(3) 选项D: 行政争议不能提请仲裁。
3. [答案] B
[解析] 选项B: 仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。
4. [答案]C
[ 解析] 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第二人承担民事责任，代理人负连带责任。
5. [答案] D
[解析]买卖合同适用2 年的普通诉讼时效期间，约定履行期限之债的诉讼时效，自履行期限届满之日(2011 年4 月1 日)开始计算。
6. [答案] C
[解析J (1)股东以知情权(选项D )、利润分配请求权(选项B )等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项A) 为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;(2) 选项C: 公司持续“2 年以上"无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10% 以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。
7. [答案] B
{解析1 (1) 选项A: 现在或者最近1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A 上市公司之附属企业B 公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A 上市公司的独立董事;(2) 选项B: 现在或者最近1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C 公司(持有A 上市公司5% 以上的股东单位)任职，但1 年前已经卸任，不影响其担任A 上市公司的独立董事;(3) 选项C. 正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;(4 )选项D:现在或者最近1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。
8. [答案] C
[解析](1)选项A: 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让;(2) 选项B: 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让;(3) 选项C: 将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5% ，所收购的股份应当在1 年内转让给职工;(4) 选项D: 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
9. [答案] C
[解析]定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
10. [答案] C
{解析]一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
11. [答案] D
[解析] (I)选项A. 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿;(2) 选项B: 投资人以其"个人财产"出资，应当依法以其"个人财产" (而不能用家庭共有财产)对企业债务承担无限责任;(3) 选项CD: 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在"5 年"内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
12. [答案] D
[解析](1) 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议;(2) 有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。
13. [答案]B
[解析](1)选项A: 有限合伙人可以向本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外;(2) 选项B: 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(3) 选项C: 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外;(4) 选项D: 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。
14. [答案] C
[解析] (1)乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求"普通合伙人"清偿;合伙企业依法被宣告破产的"普通 合伙人"乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与"有限合伙人"丁无关;(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生 的债务承担无限连带责任;(3 )丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
15. [答案] B
{解析]投资总额在300 万美元-420 万美元之间的，注册资本不得低于210 万美元。因此，甲至少应出资210 ×60% = 126 (万美元)。
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