并购重组论文

并购重组论文1

　　1企业并购纳税筹划程序

　　企业整合包括业务整合、人力资源整合、企业管理整合、财务管理整合、企业文化整合等，在并购后的整合环节，企业选择不同的会计政策和不同的会计处理方法，以及业务整合与管理与文化整合等不同的成本费用，并购后企业的经营绩效也不同，进而影响了企业集团的税负。

　　2企业并购进行税收筹划的可行性分析

　　2.1不同税收制度的同时存在与实施是企业并购的税收筹划的前提条件

　　在我国，为了鼓励地区经济和新型行业的发展，存在不同的税收政策和优惠政策并存的现象。比如中西部地区的税收优惠政策、高新技术企业和环保节能项目的税收优惠等，这些不同和差异的同时存在为企业在并购中可以利用行业税收优惠政策并购并进行税收筹划提供了前提条件。

　　2.2税收收益的存在为企业并购税收筹划提供了可能

　　从资金层面及货币时间价值角度上考虑，企业确认的递延税款相当于企业得到了一笔无息资金，可以大幅降低企业的财务费用，从而使得收益增加。企业可以分析税法与会计法的不同，归纳时间性差异，采取各种有利于税法导向的经营方法，使企业决策符合国家税法政策要求，从而最大限度地为企业获取税收利益。

　　3企业并购重组税收筹划的阶段与步骤

　　3.1并购重组前目标企业的选择

　　由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。

　　(1)选择并购与企业相关联的上下游企业

　　由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种：横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响；而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，如供应商和客户。企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如，增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以据此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无须缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。企业在并购上下游企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无须缴纳营业税，减少了营业税的税负。

　　(2)选择并购进入国家重点扶持的领域与行业

　　近年来，国家为鼓励高新技术产业，小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。

　　(3)选择经营发生亏损的企业来并购

　　为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。20xx年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。

　　3.2并购重组时支付方式的选择与筹划

　　关于并购的支付方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。

　　(1)现金购入式

　　企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。

　　(2)股票换取式

　　并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。

　　(3)混合支付式

　　以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免；当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。

　　3.3并购重组后企业业务的税务筹划

　　企业在进行并购重组之后,往往由于多项业务的存在而出现兼营、混合销售等多种经营行为,比如主并企业随着经营范围的扩大，由原来的增值税业务扩展到营业税业务，再如企业纵向并购，对上下游企业进行合并后,企业不仅要发生营业税业务,还要发生增值税业务。根据我国目前税法规定,混合销售行为涉及的应税业务，不论是增值税还是营业税均是针对其中的一项销售内容进行的,即对同一客户，同一合同，那么在这个混合业务中，增值税业务和营业税业务是从属关系。按照我国增值税条例实施细则规定，以主营业务来判定企业的业务税种，即如果企业的增值税业务占企业全部销售业务的50%以上，那么企业就应该缴纳增值税；如果企业的营业税业务占企业全部销售业务的50%以上，那么企业就应该缴纳营业税。所以企业可以通过改变业务类型的比重和占总销售收入的份额来降低税负。当遇到高税负业务份额占企业份额较大且无力改变时，企业可从组织结构入手，建立总分公司的组织架构，总分机构均独立纳税，将低税负业务放置其中一个公司中，并使低税负业务超过该公司全部业务的50%，将高税负业务放置另一公司，这样以防止低税负业务从高税率征税。

并购重组论文2

　　一、资产管理风险的基本内容

　　企业资产管理风险并不仅仅针对金融机构，非金融机构在实际发展过程中也存在资产风险风的威胁，甚至同一行业的不同企业之间也存在不同程度的资产管理风险，例如，企业在重组并购过程中的实物资产、固定资产、无形资产以及债务资产等。这类风险均属于资产管理风险的发展和延伸的范畴。

　　二、企业重组并购形势下资产管理风险控制存在的问题

　　企业并购重组的主要目的是提高企业的生产经营效率，从根本上解决影响企业经济效益偏低等问题。企业并购重组在优化在企业内部资源的同时，还能提高企业的经济效益，是金融危机影响下，企业发展建设的主要方向之一。在激烈的市场竞争中，要想解决企业重组并购形势下资产管理风险问题，企业建设者必须在明确资产风险管理基本内容的前提下，了解企业重组并购形式下资产管理风险控制中存在的问题，针对问题采取有效解决措施，全面提高企业的经济效益。

　　1.并购价格不能准确定位

　　并购价格不能准确定位是重组并购形势下企业资产管理风险的主要影响因素之一。周所周知，我国企业之间的发展存在较多不必然因素，例如，信息不公开、发展不对称等。部分企业在实际发展过程中会故意隐瞒自身资产管理的实际状况，已达到获取经济利益的目的；还有的企业在资产管理风险控制的过程中填写虚假的信息，上报的业绩与实际业绩存在较大差别，导致企业重组并购问题重重；最后，企业在并购过程中还会受各种干扰因素的影响，错误认识并购重组的实际需求，导致成本投入较大等问题。

　　2.重组并购中存在融资问题

　　为了保障企业重组并购的顺利，企业必须高度重视重组并购中的融资工作。企业的融资方式有内部融资和外部融资两种，其中内部融资要求企业综合实际发展力量解决盈利和投资问题，外部投资是指企业借助金融机构解决企业融资问题。企业外部融资可以经过商业银行的也可以不经过商业银行，具有风险小、成本低等特点，但这种融资方式数额有严格限制，在很大程度上会影响企业的发展建设。很多需要融资的企业很难满足金融中介的实际需求，在重组并购过程中还必须完成融资不顺畅等问题。

　　3.重组并购后的财务整合问题

　　企业面临重组并购的发展趋势时，在综合考虑企业多方面发展因素的前提下，要想一次性完成重组并购工作，企业还应该为充足并购后的采取管理工作提供科学、合理以及有效的保障。财务整合问题对企业的发展建设有直接影响，一旦存在财务整合问题，企业经济效益急剧下滑的同时，其今后的发展将面临更加艰难的阻碍。因此，重组并购形式下的企业应该高度重视财务整合工作，对充足合并后新企业的资产进行规划整体，采取有效措施强化新企业资产、债务、债券以及职工安置等方面的风险控制，在提高企业报酬率的同时，为提升企业财务的效益打下坚实的基础。

　　三、企业重组并购形势下资产管理风险控制的措施

　　1.明确现阶段经济形势

　　明确现阶段经济形势，建立资产管理风险防范体系是企业重组并购形势下资产管理风险控制的重要手段，在企业发展建设过程中发挥着至关重要的作用。伴随着经济的发展，社会经济形势日渐复杂化，对现阶段的经济形势进行认真准确地分析是了解企业重组并购需求的重要手段，在满足企业发展需求的同时，还能有效降低企业重组并购过程中的风险。在社会数以市场经济快速发展的大环境下，企业要想顺利完成投资和筹资等商业性活动，必须以和谐、稳定的经济形势为前提，企业的实际发展目标是实现企业的快速发展，在扩大大企业发展规模的同时，为企业的可持续发展提供保障，明确现阶段经济发展形势能够帮助企业更加科学合理地开展重组并购工作。

　　2.建立资产管理风险防范体系

　　建立资产管理风险防范体系的前提是企业已经充分了解现阶段经济发展形势。当企业正式开展重组并购活动后，企业应该总结以往发展经验，将企业资产风险管理纳入到企业日常发展建设的管理工作中来，使资产管理风险体系更加系统化和科学化。另外，企业还应该将资产管理风险意识融入到企业发展建设的各个环节中去，引导企业职工正确认识资产管理风险的重要性。最后，企业还应该高度重视各类突发性事件对企业经济建设的影响。在实际重组并购过程中，合理控制群众性事件的发生，企业在建立资产管理控制体系的过程中应该讲企业发展建设过程中的公共性事件和社会公共事件划分开来，针对企业重组并购的实际状况深入研究突发性事件的影响力。

　　3.严格遵守法律法规，切实履行资产管理职责

　　企业在进行重组并购的过程中应该严格遵守国家和地方政府出台的相关法律政策，重视工商局、税务局以及证监会等部门对企业重组并购提出的实际要求，在合法经营的前提下，强化企业各项资产管理力度，从根本上降低企业重组并购带来的风险。另外，企业还应该高度重视并购对象财务审查工作，在认真检查并购企业发展资料的前提下，进一步完善企业资产所有权的转移工作，为降低企业重组并购带来的风险打下坚实的基础。

　　4.制定正确融资决策

　　制定正确的融资决策能够从根本上降低重组并购带来的风险。企业重组并购以大量的建设资金为前提保障，企业应该善于运用财务杠杆，为企业发展建设获取合理的融资渠道。另外，重组并购后的企业还应该完善技改项目建设，对新建项目进行质量控制，在综合考虑企业发展规模和技术、信用等影响因素的前提下，完善内部融资、银行借款以及债券融资等方式，为企业的重组并购工作提供资金保障。最后，企业还应该落实各项基础工作，加强资产风险管理监控，进一步降低重组并购带来的风险。

　　四、结束语

　　总之，企业重组并购形势下资产管理风险控制在企业发展建设过程中发挥着至关重要的作用。企业应该在了解资产管理风险的基本内容的前提下，明确企业重组并购形势下资产管理风险控制存在的问题，针对问题采取有效解决措施，为企业的发展建设提供动力保障。

并购重组论文3

　　摘要：我国社会经济的稳定增长，对我国房地产行业的整体发展而言，起到良好的带动作用。房地产企业要想在市场环境中占据有利位置，就需要提高其综合实力，实现经济效益的有效增长。因此，文章针对房地产企业并购重组的税收筹划在落实过程中的风险、原则以及相对应的原因进行逐一分析。并且结合实际情况，提出有针对性的房地产企业并购重组税收筹划措施。

　　关键词：房地产企业;并购重组;税收筹划

　　在当前社会经济不断快速发展的背景下，房地产企业在日常经营管理过程中，需要面临社会上非常激烈的竞争。房地产要想在这种大环境背景下占据有利位置，就需要提高其综合实力。房地产并购重组是企业在日常资本运作和管理过程中非常重要的一种运行方式，房地产企业可以通过并购方式的有效实施，将企业原本的一些边界进行打破，实现资源科学合理的配置。这样不仅有利于从根本上促使企业自身的产权关系得到改变，而且还能够改变企业的产权结构。这些变动现象对企业未来的整体发展、或者是税收负担而言，都会产生一定的影响。由于不同企业在日常经营管理过程中，其需要面临的纳税差别具有明显的差异性，所以需要结合房地产企业的实际情况对其采取有针对性的措施，这样才能够保证房地产企业并购重组税收筹划的有效性和合理性。

　　一、房地产企业并购重组税收筹划的风险

　　对于现代房地产企业而言，虽然房地产整体行业发展形势比较良好，但是各个企业相互之间的竞争越来越激烈，如果想要在市场中占据有利位置，就需要提高其综合势力。房地产企业并购重组税收筹划在具体实施过程中，其主要是指现代房地产企业在日常经营管理过程中，不违背国家相关法律法规、政策以及税收法规的前提条件下，可以通过并购过程中的税费对其进行统一合理的安排。这样不仅能够设计出符合企业实际发展的战略要求，而且还能够实现对税收成本的有控制，保证税务方案科学合理的制定和落实，从而实现房地产企业经济效益最大化。现阶段国内有很多房地产企业在实施并购的时候，由于对税收筹划并没有形成全面、有效的认识，这样就会导致筹划的目标过于单一化。与此同时，在具体实施过程中，并没有严格按照并购的基本条例和税收政策进行相对应的纳税筹划，对相关法律法规的认识也不够充足。这样不仅会导致企业在日常经营管理过程中的税收筹划缺乏合理性和科学性，而且还会导致房地产企业在日后经营管理过程中，很容易遭受到严重的税务风险威胁。

　　二、房地产企业并购重组税收筹划的基本原则和原因分析

　　（一）房地产企业并购重组税收筹划基本原则分析

　　房地产开发企业在日常经营管理过程中，想要真正实现并购税收筹划，就需要遵循相对应的原则，这样才能够最大限度保证最终的实施效果。首先，需要将企业自身的发展战略作为基础和目标，并且将其看作是必须要遵循的原则之一。企业想要实现并购，必然是处于战略的基本需求，所以税收筹划在制定方案以及具体落实时，都需要围绕该原则对其进行落实。其次，要遵循我国相关法律法规、政策的依据和支持，这样对税收筹划的落实具有实质性意义。除此之外，要遵循企业整体效益最优的原则，最后要遵循筹划风险管理的基本原则。房地产企业在日常并购时，需要对整个筹划过程进行实时有效的关注和重视，一旦发现隐藏在其中的税务风险，要及时提出有效措施对其进行深入了解并且进行控制。

　　（二）房地产企业并购重组税收筹划的原因

　　房地产企业并购重组税收筹划的根本原因可以分为两个方面，其一是外部动因，而其二则是内部动因。首先，房地产企业在实施并购税收筹划的时候，其外部动因主要体现在几个方面。由于并购在实施过程中，或多或少都会对纳税人的身份选择产生影响，其次并购重组会涉及到一般性税务处理和特殊性税务处理这两种方式。由于这两种方式在具体处理过程中，其税基范围具有明显的差异性，所以在选择方法时，也需要结合实际情况，这样才能够保证并购充足税收筹划的合理性和有效性。筹划的内部动因表现在以下几个方面。由于并购在具体实施过程中，其最大的收益者就是税收在策划时的直接原因。在并购时，虽然会涉及到一定的风险因素，但是要采取有针对性的措施保证将这些风险控制在最小状态。

　　三、房地产企业并购重组税收筹划的具体实施措施

　　（一）在并购融资阶段的税收筹划

　　房地产企业在日常经营管理过程中，要想提高其综合实力，就需要结合自己的实际情况，实现企业并购重组税收的筹划，并且保证整个筹划过程具有真实性和有效性。一般企业在进行相对应的并购融资时，大多数都会利用内部、债权、股权以及混合融资这四种不同类型的方式。不同融资方式在具体使用过程中，需要涵盖的条件因素和使用的税收筹划方式也具有明显的差异性。在内部融资具体使用时，房地产开发企业应当尽可能将个人股东逐渐转变成为企业股东。同时，要根据先分配再投资的顺序对注册资产进行相对应的增加，这样不仅有利于降低内部融资在具体实施过程中的税收负担，而且还能够保证并购重组的效果。在针对债权融资进行合理使用的时候，需要提前对债务利息的税前地税效应进行综合考量。与此同时，还需要对资本弱化的反避税措施的具体实施情况进行深入了解。除此之外，在股权融资具体实施时，需要对优先股的整体使用情况给予足够的关注和重视，在必要的条件下，可以实现免税。但是在具体支付之前，不能够利用抵税的方式。

　　（二）在并购交易阶段的税收筹划

　　房地产企业在日常经营管理过程中，并购重组已经逐渐成为各个房地产企业的发展趋势，对其未来发展而言，具有实质性意义和作用。一般企业在实施并购重组的时候，有三种支付方式，其中包括定向增发、资产置换以及换股合并。定向增发这种支付方式科学合理的利用，需要结合实际情况，尽可能利用国税发〔20xx〕59号文件当中的免税条款对其进行特殊处理。也就是如果被采购方的应税所得在当期不能够对其进行确定的时候，可以采取延期纳税的方式。在资产置换支付的使用时，需要真正有效落实所有资产的全部转移，这样不仅能够实现特殊性税务处理的基本要求，而且还能够避免出现增值税。除此之外，在利用换股和其他方式进行支付的时候，企业可以结合实际情况，直接通过权益联营的方式，对相对应的报表进行妥善处理。这样不仅能够从根本上促使收购企业不必负担一些商誉影响，而且还会通过这种方式的利用，促使其资产折旧率得到有效提升。股东在这种状态下，不仅可以推迟收益的时间，而且还可以延迟纳税。

　　（三）从并购对象方面进行税务筹划

　　房地产企业开发在并购重组的具体方案落实过程中，可以通过对并购对象进行科学合理的选择，实现税收筹划的有效落实。比如在具体操作时，房地产企业可以选择将装修作为主体的一些装修公司，将其纳入到税收筹划方案的制定和落实当中。房地产企业如果在并购重组过程中，能够吸收到装修行业的企业，那么可以设立独立的装修公司，并且利用这种方式实现纳税筹划。这样不仅能够从根本上将装修费用全部都纳入到土地增值税的抵扣项目当中，而且在我国营改增方案的具体落实之后，装修公司在其中能够获取到跟多增值税的进项税抵扣额。在保证房地产企业自身抵扣额得到有效提升的基础上，能够最大限度保证房地产企业自身的增值税缴纳额也一并得到有效的降低。房地产企业在并购重组过程中，不可避免会涉及到一些风险，在实践中需要采取有针对性的措施对这些风险进行有效的管控。首先，可以将企业的整体发展作为战略角度，需要注意的问题就是不能够只是单纯对个别税种的税费问题给予关注，而是要对全局可能会造成税收筹划风险的问题进行综合考量。其次，需要提高企业财务管理的整体水平，同时还要强化相关工作人员自身的素质和专业技能水平。这样才能够对并购重组税收风险起到良好的控制效果。

　　四、结束语

　　综上所述，房地产企业在并购重组的具体落实过程中，不仅能够对其综合竞争力的提升起到良好的作用，而且还能够对我国房地产整个行业的发展势头产生一定积极影响。因此，房地产企业并购充足税收筹划想要得到有效落实，就需要意识到各个项目中的税务风险，并且对这些风险进行有效把控，实现税负成本的降低目标。

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