企业上市知识问答

时间：2021-03-05 12:28:07 上市辅导我要投稿

企业上市知识问答

　　上市指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市或上海、深圳证券交易所上市(A股或B股)、中国公司直接到境外证券交易所(比如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等)(H股)以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市(红筹股)三种方式。

企业上市知识问答

　　1、中小企业公开发行上市有什么好处?

　　(1)为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

　　(2)有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

　　(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

　　(4)有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。

　　(5)有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。

　　(6)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。

　　(7)有利于增强股权流动性，实现股权增值。

　　2、股票发行与上市是什么关系?

　　股票发行有公募和私募两种，公募是指前述的公开发行，私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐代表人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报。上市公司非公开发行股票，应当由保荐代表人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报，但发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。

　　股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。

　　我国实行股票发行与上市分离的制度，发行由证监会核准;企业公开发行的股票要上市，必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申请，证券交易所审查合格的，可以安排在主板或中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。

　　3、股票发行上市要经过哪些程序?

　　股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

　　(1)改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

　　(2)尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。

　　(3)申请文件的申报：企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

　　(4)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见(如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可)，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

　　(5)路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上;创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商(证券公司)与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

　　(6)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

　　4、企业发行上市大致要经历多长时间?

　　企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年左右。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快;企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月;从中国证监会审核到发行上市约需3至4个月。

　　5、企业发行上市过程中需要承担哪些费用?

　　企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中，中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等，交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等，推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。

　　从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%―8%。根据Wind数据，中小企业板前273家上市公司总发行费用平均为2015万元(人民币，下同)，占融资额的比例约为6%，远低于境外10%-25%的标准。

　　在以上费用项目中，承销费用和保荐费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。

　　6、企业发行上市在产业政策方面有何要求?

　　企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持。以下产业(或业务)将受到限制：

　　(1)国家限制发展和要求淘汰的产业(详见国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》);

　　(2)受到宏观政策调控限制的产业;

　　(3)政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务;

　　(4)不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务。

　　7、公司在行业中的地位对发行上市有何影响?

　　公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：

　　(1)公司报告期内收入、利润在行业中的排名;

　　(2)公司产品的市场占有率及其变动趋势;

　　(3)公司在行业中的竞争优势及劣势(包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素)。

　　8、股票上市发行需要哪些中介机构?

　　企业发行上市一般需要聘请以下中介机构：

　　(1)保荐机构(股票承销机构);

　　(2)会计师事务所;

　　(3)律师事务所;

　　(4)资产评估机构(如需要评估)。

　　9、企业如何选择中介机构?

　　企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：

　　(1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。

　　(2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。此外，中介机构所派遣项目团队及其成员的专业水平、项目经验、敬业精神、职业道德等，也是重要考量因素。

　　(3)中介机构对企业发行上市的重视程度、资源投入情况。

　　(4)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

　　(5)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

　　10、保荐机构与主承销商是什么关系?

　　保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构(证券公司)，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”

　　主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大的证券公司(或商业银行)，一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等;证券公司从事证券承销业务，必须符合《证券法》规定;11、企业上市发行过程中保荐机构主要负责哪些工作;(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司;(2)根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业;(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等;(4)帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行;(5)组织万新元;

　　3、上市公司25%股票至少有一千名股东持有，大于3亿新元比例减至10%;

　　4、公司治理完备，采用新加坡会计准则或美国准则。

　　(四)香港主板上市主要财务指标要求

　　拟在主板上市的申请人，至少应符合下述“盈利测试”、“市值/收入测试”或“市值/收入/现金流量测试”之一：

　　(一)赢利测试

　　1、于上市文件刊发前不少于3个会计年度，在扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损后，股东可分配利润合计不低于5000万港元。其中：其最近一年的股东可分配利润不低于2000万港元，其前二年累计的股东可分配利润不得低于3000万港元;

　　2、上市时市值至少2亿港元;

　　3、具备不少于三个会计年度的营业记录。

　　(二)市值/收入测试

　　1、上市时市值至少40亿港元;

　　2、经审计的最近一个会计年度的营业收入至少为5亿港元;

　　3、具备不少于三个会计年度的营业记录。

　　(三)市值/收入/现金流量测试

　　1、上市时市值至少20亿港元;

　　2、经审计的最近一个会计年度的营业收入至少为5亿港元;

　　3、新申请人或其集团的拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元;

　　4、具备不少于三个会计年度的营业记录。但是，如果其董事及管理层在公司拟上市业务及行业中足够(至少三年)及令联交所满意的经验(该等经验的详情必须在上市文件中披露)，且经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变，则联交所将在申请人管理层大致相同的条件下接纳申请人为期较短的营业记录。

　　(五)美国纳斯达克上市主要财务指标要求

　　标准一：股东权益达1500万美元;最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100

　　万美元的税前收入;110万的公众持股量，公众持股的价值达800万美元;每股买价至少为5美元;至少有400个持100股以上的股东;3个做市商。

　　标准二：股东权益达3000万美元; 110万股公众持股，公众持股的市场价值达1800万美元;每股买价至少为5美元;至少有400个持100股以上的股东;3个做市商;两年的营运历史。

　　标准三：市场总值为7500万美元，或者资产总额达及收益总额分别达7500万美元; 110万的公众持股量;公众持股的市场价值至少达到2000万美元;每股买价至少为5美元;至少有400个持100股以上的股东;4个做市商。负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等。承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。

　　证券公司从事证券承销业务，必须符合《证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。现实中，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。

　　11、企业上市发行过程中保荐机构主要负责哪些工作?

　　(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司;

　　(2)根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业进行尽职调查;

　　(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;

　　(4)帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等;

　　(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行申请文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐书及发行保荐工作报告等;

　　(6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;

　　(7)负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销;

　　(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作;

　　(9)在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　12、企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作?

　　企业发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

　　(1)负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告;

　　(2)负责企业资本验证，并出具有关验资报告;

　　(3)负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告(如果需要);

　　(4)负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告;

　　(5)负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;

　　(6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;

　　(7)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;

　　(8)提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

　　13、企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作?

　　(1)对改制重组方案的合法性进行论证;

　　(2)指导设立或变更为股份有限公司;

　　(3)协助和指导发行人制定法人治理规范运作的相关制度并遵照执行;

　　(4)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善;

　　(5)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等法律事项的合法性做出判断;

　　(6)对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;

　　(7)协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;

　　(8)出具法律意见书;

　　(9)出具律师工作报告;

　　(10)对有关申请文件提供鉴证意见。

　　14、企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作?

　　企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行;其他的非货币资产出资的'评估行为，可以参照执行。

　　自2002年1月1日起，各级财政(或国有资产管理，下同)部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)，实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及其所在的评估机构共同承担。

　　经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准;凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。

　　对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。

　　企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。

　　根据《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

　　15、创业板和主板(含中小企业板)发行审核制度有什么差异?

　　目前我国创业板、主板(含中小企业板)的发行审核制度是相同的，都是核准制下的保荐制度。但创业板与主板(含中小企业板)设立了相互独立的创业板发审委和主板发审委，在审核标准、发审委委员数量、招股书等申报文件内容等方面存在一定差异。

　　创业板和主板主要差异列举如下：

　　16、企业选择上市地应考虑哪些因素?

　　企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场，这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。企业选择在境内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：

　　(1)是否符合公司发展战略的需要，包括产品市场、客户和国际化程度，企业与拟上市地国家(或地区)业务的关联度;

　　(2)拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度;

　　(3)上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求(包括对公司治理的适应);

　　(4)一级市场的筹资能力(市盈率水平)、二级市场的流通性(市场活跃状况)、后续融资能力;

　　(5)上市成本(包括初始上市成本与后续维护费用);

　　(6)上市时间;

　　(7)地理位置、文化背景、法律制度等;

　　(8)政府的有关政策。

　　17、企业在境内外上市各有什么利弊?

　　企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在境内上市对情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多数企业而言，在境内上市利大于弊。实际上，多数跨国大公司首先是在本土资本市场实现上市，随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展，再选择境外多地上市。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。

　　18、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难?

　　(1)对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言上的障碍，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。

　　(2)上市成本较高，因为境外中介机构的收费方式和水平与境内的有很大区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对中小企业来说，负担较重。

　　(3)聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。

　　在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于境内IPO发行市盈率，融资的数额受到较大影响。

　　因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以企业拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。

　　19、有关板块上市主要财务指标

　　(一)境内主板、中小板上市主要财务指标要求

　　主板、中小板上市标准基本相同：1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

　　2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

　　3、发行前股本总额不少于人民币3000万元;

　　4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

　　5、最近一期末不存在未弥补亏损。

　　(二)境内创业板上市主要财务指标要求

　　1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　3、最近一期末净资产不少于人民币2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　4、发行后股本总额不少于人民币3000万元。

　　(三)新加坡主板上市主要财务指标要求

　　1、8000万新币最低市值;

　　2、过去三年税前利润750万新元，每年至少100万新元，或最近两年累计税前盈利1000

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