公司章程优选(15篇)
在社会发展不断提速的今天，章程的使用频率呈上升趋势，章程是书面写定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。那么什么样的章程才是有效的呢？以下是小编收集整理的公司章程，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
公司章程1
第一条 公司本部
第1款 公司本部
第2款 其它办事处
公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。
第二条 股东大会
第1款 股东大会地址
所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。
第2款 年会
股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。
第3款 特别大会
应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10％公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。
第4款 股东大会开会通知
股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。
此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（10）天，最早不得先于开会前六十（60）天。
第5款 撤销通知
任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。
第6款 特别通知以及撤销通知规定
除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1201条对公司作重大调整；
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1900条通过投票自行关闭和解散公司；
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第20xx条分配股份，将其作为公司关闭
计划的一部分。
如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。
第7款 不用开会决定采取的行为
凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。
就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（10）天发出。
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务；
根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条对公司代理商进行赔偿；
任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。
尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第4款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。
书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。
第8款 法定人数和股东行为
半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。
出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。
如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定 的除外。
第9款 投票
只有在董事会按本章程第八条第3款确定的登记期限前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。
如果没有确定登记期限：
认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。
认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。
因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第60天为止，两者中以最迟日期为准。
凡有投票权的股东可按所持股份的`数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。
每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。
第10款代理
任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中，“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，“业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。
委托书在签署十一（11）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效，《马萨诸塞州公司法法典》第705条另有规定者除外。
第三条 董事
第1款 权力
根据本公司章程和《马萨诸塞州公司法法典》的各项规定，公司的业务及事务均由董事会管理，所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。
第2款 数额
董事的法定数额为××名。
股票发行后，本章程的修改必须经发行在外有投票权股份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（5）人以下，本章程第四条附加规定的除外。
第3款 选举和任期
董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会新的董事被选出任命为止。
第4款 空缺
董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。
股东可在任何时间==选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可，因免职而出现的空缺不得照此填补。
任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。
第5款 免职
任何或所有董事均可无故被免职，只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合《马萨诸塞州公司法法典》第303条的规定。除《马萨诸塞州公司法法典》第302、303和304条规定的外，董事在董事任期未满之前不得被免职。
经持有已发行的任何种类股票最少10％股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。
第6款 会址
董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。
第7款 董事会年会、定期会议和特别会议
董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开，不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。
董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四（4）天用邮件通知，或提前四十八（48）小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。
如果会议终止长达24小时以上，会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书，说明延期会议召开的时间和地点。
第8款 法定人数和董事会行为
董事会所有会议的法定人数为××，除非本章程本条规定作了修正。
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条（有关批准与一董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定）以及第317条第5款规定（关于对董事的补偿的规定），在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目，即使有董事中途退席，会议仍可照常进行并决定事项，只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。
出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开，不论出席此会议的人数是否达到法定人数。
第9款 放弃被通知权规定
任何董事会议所处理的事项，不论其是如何或在何地召开，均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项一样有效，只要与会者达到法定人数，只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件，一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。
第10款 不用开会所采取的行为
凡董事会即将规定或许可的行为，只要经全体董事集体或单独书面同意，即可不用开会而采取。此种同意书（集体或单独）必须同董事会会议事项记录一起存档。
此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。
第11款 报酬
董事本身不领取服务薪金，但董事会可通过决议，同意支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。
第四条 高级职员
第1款 高级职员
公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。
第2款 选举
所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。
第3款 免职和辞职
任何高级职员均可随时被董事会免职，可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利（如果有）。
第4款 总经理
总经理为公司主要行政官员和总管，必须听从董事会的决议和指挥，负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议，依照职权，作为所有常设委员会的成员，包括常务委员会（如果有）在内，其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责，且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。
第5款 副总经理
如总经理缺席或无法履行职责，按董事会所决定的排列顺序（如没有排名顺序，则由董事会指定），由副总经理代理总经理的一切职责，在代理总经理职责时，副总经理具有总经理所拥有的一切权力，同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。
第6款 秘书
秘书负责在公司本部保存，或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点，不论其是例会或特==别会议，如果是特别会议，还应记载会议是如何召集或授权召开的；所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书；出席会议的董事姓名；出席或代理出席会议的股份份额；以及会议议程说明。
秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存，或叫人保存股份登记簿，登记簿上记有股东的姓名和地址，每位股东所持股份的种类和数额，股权证发行的数额和日期，以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。
秘书负责在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。
秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。
秘书负责掌管公司印章，并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
如秘书缺席或无法履行职责，如设有秘书助理，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理负责行使秘书的所有权力，秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
第7款 财务主管
财务主管是本公司的主要财务官员，负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录，确保帐目完整无误。
财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金；负责应总经理和董事会的要求，向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况；负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
如财务主管缺席或无法履行职责，如设有助理财务主管，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理财务主管负责履行秘书的所有职责，在代理活动中，助理拥有财务主管所拥有的一切权力，但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
第8款 报酬
本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。
第五条 常务委员会
第1款
根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议，董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由2个或更多的董事组成，直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力，下列事项除外：
a.按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。
b.董事会或任何委员会的补缺。
c.决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。
d.修正或废除公司章程或采用新的章程。
e.修正或废除董事会的决议，而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。
f.公司股民的分红，按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。
g.设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。
第六条 公司档案和报告
第1款 股东检查
股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印，此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由，且需向公司呈递书面申请。
公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查，此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由，并需向公司呈递书面申请。
股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款 董事检查
每位董事均有随时检查、复印一切或任何种类的帐簿、档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行，也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。
第3款 检查书面档案权
凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式，则不予接收检查，除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。
第4款 放弃年度报告
在此特明确表示，如果本公司的股东不足100人，则放弃适用《马萨诸塞州公司法法典》第1501条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定，包括准许股东要求公司提供财务报告的《马萨诸塞州公司法法典》第1501条第3款。
第5款 合同及其他
董事会可授权任何一个或多个高级职员、任何一个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书，本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权，任何高级职员、代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同，或以公司信誉担保，或使公司承担任何目的或数额的责任。
第七条 公司代理人的补偿和保险
第1款 补偿
公司必须对公司董事和高级职员作最大限度的补偿，其不受《马萨诸塞州公司法法典》的限制。
第2款 保险
公司有权代表任何代理人投保（见《马萨诸塞州公司法法典》第317条规定）以防止任何因该代理人的职权或由于其地位而产生的责任，不论根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条的规定公司是否有权补偿代理人以防止这种责任。
第八条 股份
第1款 股票
对全部缴清的股份公司可颁发股票。股票必须编号发行，必须公布最多股份持有人的姓名，他／她所拥有股份的数额、名称（如果有）以及种类或类别；股票上必须印发《马萨诸塞州公司法法典》任何可适用的条款所规定的说明或简介。
第2款 股份的转让
股票须交到秘书或公司证券过户代理人处，且有合法背书或附有充足表示继承、转让或授权转让的证据，公司秘书必须负责向有权得到股票的人发放新的股票废除旧股票并将股票过户记载到公司股票登记簿上。
第3款 登记日期
董事会可以确定一个时间作为登记日期，以决定股东是否可以得到股东大会召开通知或在大会上投票的权利，或决定股东是否有权得到==任何红利或分配，或享受任何分配的权利，或决定股东是否可就其他任何合法行为行使权利。确定的登记日期不得早于会议前六十（60）天，也不得晚于会议前（10）天，对于其他行为，则不得早于行为前六十（60）天登记。登记日期确定后，只有在登记日期登记的股东方可有权得到会议通知或投票，或得到红利、分配或享受分配的权利，或行使可行使的权利，不论登记日期之后是否会在公司登记簿上出现股份转让情况。
第九条 章程的修正
第1款 经股东修正
第2款 经董事会修正
根据股东通过、修正或废除章程的权利，董事会可通过、修正或废除任何章程，但变更董事法定人数的章程修正除外，董事会只有在股票发行前通过修正方可生效。
日期： （秘书签名）
公司章程2
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由股东 出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：××××××××有限公司
第二条 公司住所：××××市××××区××××路××××号
第三条 公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。
第四条 公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币××××万元。
股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章 股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
(一) 依法行使股东的职权;
(二) 依法转让自己的股权;
(三) 公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。
第十一条 股东承担以下义务：
(一)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;
(二)公司存续期间，不得抽回出资;
(三)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;
(四)确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
第五章 股东的'职权、职责及行使规定
第十二条 股东行使下列职权、职责：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人;
(三)审议批准公司执行董事、监事的报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(七)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定;
(八)制定、修改公司章程;
(九)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;
(十)聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所;
(十一)对转让公司股权作出决定;
(十二)组织公司清算。
第十三条 公司股东行使上述职权、职责的规定：
(一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字;
(二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。
第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任为三年,任期届满,可连选连任。执行董事行使下列职权、职责：(一)执行股东的决议;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制定公司增加或者减少注册资本方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任非股东聘任的人员;
(九)制定公司的基本管理制度;
第十五条 公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责：
(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理结构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员;
(七)处理公司股东、执行董事交办的日常工作;
(八)股东授予的其他职权。
第十六条 公司的法定代表人由公司股东确定，由公司执行董事(或：由公司经理)担任。
第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(五)对股东的决定提出质询和建议;
(六)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。
第十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司的解散事由与清算、终止?
第二十二条 公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须股东决议通过。
第二十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：?
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第二十四条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。?清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第二十五条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。?
第二十六条 清算组在清理期间，履行下列职责：?
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法取得。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十条 公司章程的解释权属于公司股东。
第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 本章程经股东共同订立，自公司股东(或：法定代表人)签署之日起生效。
第三十三条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
(设立登记)股东签字或盖章(自然人股东签字，法人股东盖章)：
(变更登记)法定代表人签字：***
年 月 日
公司章程3
一、总则：
1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
2、公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所：
1、公司名称：______有限公司。（以预先核准登记的名称为准）
2、公司住所：______市（县镇）______路______（街）号。
三、公司的经营范围：公司的经营范围：____________（含经营方式）_______________________。
四、公司注册资本：
1、公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币______万元。（要符合法定的注册资本的最低限额）
2、公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称：
1、凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
2、公司在册股东共______人，全部是法人股东。
六、股东的权利和义务：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权。
2、按出资比例分取公司红利。
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。
4、公司新增资本时，可优先认缴出资。
5、按规定转让出资。
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。
七、公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程。
2、按期缴足认购的出资。
3、以其出资额为限对公司承担责任。
4、出资额只能按规定转让，不得退资。
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。
6、在公司登记后，不得抽回出资。
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
八、股东（出资人）的出资方式和出资额：
1、出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。）
2、出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的.股东承担违约责任：__________________。
3、全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
九、股东转让出资的条件：
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
3、经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
十、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
十一、公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会报告。
5、审议批准监事或监事会报告。
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增、减注册资本作出决议。
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
12、授权董事会对设立分公司作出决议。
13、修改公司章程。
十二、股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
十三、股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
全体股东亲笔签字：____________
_______年_____月_____日
公司章程4
第一章 总则
第一条 为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 本公司法定名称为____________公司。
本公司住所：_______________中国___省___市___地。
第三条 本公司注册资本为人民币8000万元。
第四条 本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。
第五条 本公司宗旨是：_______________适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第六条 本公司为____________公司。
第七条 本公司发起人分别为：_______________
第二章 公司的经营范围、经营方针
第八条 本公司的经营范围为：_______________生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。
第九条 本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。
第三章 公司股份
第十条 本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。
第十一条 本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。
第十二条 本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。
第十三条 本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。
第十四条 本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国____________公布的外汇买入价折合人民币计算。
第十五条 本公司红利分配均以人民币支付。
第十六条 发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。
本公司发起人认购股份情况如下：_______________
第十七条 发起人以外的认股人必须以货币作出资。
第十八条 本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。
第十九条 本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。
第二十条 本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。
第四章 公司债券
第二十一条 本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。
第二十二条 本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。
第二十三条 公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。
第五章 股东和股东会
第二十四条 公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。
第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利：_______________
1、出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。
2、依法转让股份的权利。
3、查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。
4、按其股份取得红利。
5、本公司终止后依法取得剩余财产。
6、按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。
第二十六条 本公司股东承担义务：_______________
1、遵守公司章程;
2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
3、以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任;
4、股东不得退股;
5、服从执行股东会和董事会的决议;
6、积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。
第二十七条 股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：_______________
1、审议、批准董事会的报告、监事会的报告;
2、批准公司的利润分配及亏损弥补;
3、批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表;
4、决定公司增减股本;
5、决定公司发行债券;
6、选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法;
7、决定公司的分立、合并、终止和清算;
8、修改公司章程;
9、审议代表四分之一以上表决权的股东的提案;
10、需由股东会作出决议的其他事项。
股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。
第二十八条 股东会分为股东年会和股东临时会。
(一)股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开;
(二)有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：_______________
1、董事缺额近1/3时;
2、公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3时;
3、代表公司股份10%以上(含10%)的股东请求时;
4、董事会认为必要时;
5、监事会提议召开时。
第二十九条 股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。
第三十条 股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。
第三十一条 股东会作出的特别决议应由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席会议的过2/3以上表决权的股东通过才能有效。
股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。
第三十二条 出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
第三十三条 股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。
第三十四条 股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会和经理
第三十五条 董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。
第三十六条 董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。
第三十七条 董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。
第三十八条 第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10%以上的股东联合提名，也可以作为候选人。
第三十九条 选举董事采取累积投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。
第四十条 本公司董事会行使下列职权：_______________
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案;
(七)拟定公司合并、分立、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)股东会授予的其他职权。
董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十一条 董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。
第四十二条 董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。
第四十三条 董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。
董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托代表的董事表示反对，不免除责任。
第四十四条 董事长由董事担任，由全部董事的2/3以上选举和罢免。
第四十五条 董事长行使下列职权：_______________
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;
(三)签署公司股票、债券;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)董事会决议授予的其他职权。
董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权：_______________
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第四十七条 董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的.活动。
董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚：_______________
(一)限制权力;
(二)免除现任职务;
(三)负责经济赔偿。
第七章 监事会
第四十八条 监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为行使监督职能。
第四十九条 监事会成员为3人，其中1/3由公司职工民主选举职工代表出任，2/3由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。
第五十条 监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。
第五十一条 监事会行使下列职权：_______________
一、检查公司财务;
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
四、提议召开临时股东大会;
五、监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。
第五十二条 监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。
第八章 财务会计与审计
第五十三条 公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。
第五十四条 公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________
1、资产负债表;
2、损益表;
3、财务状况变动表;
4、财务状况说明书;
5、利润分配表。
第五十五条 公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。
第五十六条 公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九章 利润分配
第五十七条 公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：_______________
1、弥补亏损;
2、提取法定盈余公积金;
3、提取公益金;
4、提取任意盈余公积金;
5、支付股利。
第五十八条 法定公积金按税后利润的10%提取，当公积金已达注册资本的50%时，可不再提取。
任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会决议使用。
下列款项应列入资本公积金：_______________
1、超过股票面额发行所得的溢价额;
2、接受赠与;
3、按国家有关规定应列入的其他款项。
第五十九条 法定公积金和资本公积金应用于下列各项：_______________
1、弥补亏损;
2、转增股本;
3、国家规定的其他用途。
第六十条 公益金按照税后利润的20%提取，用于本公司职工的集体福利。
第六十一条 公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配股利采取现金股利的形式。
第六十二条 公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第六十三条 公司执行国家规定的股份制企业劳动管理，工资福利、社会保险等各项制度。
第十章 合并与分立
第六十四条 公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。
第六十五条 公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。
第六十六条 公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。
第六十七条 公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。
第十一章 终止与清算
第六十八条 公司有下列情形之一的，应予终止：_______________
(一)股东会议决议解散;
(二)违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销;
(三)公司宣告破产;
(四)《公司法》规定的其他解散事项。
依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公司。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。
第六十九条 公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。
第七十条 清算组织在清算期间行使下列职权：_______________
1、制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;
2、处理公司未了结的业务;
3、通知或者公告债权人;
4、清理债权债务;
5、清缴所欠税款;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司进行诉讼活动。
第七十一条 公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。
公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：_______________
1、自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用;
2、所欠税款;
3、银行贷款、公司债券和其他债务。
第七十二条 公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。
第七十三条 清算结束后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。
第十二章 章程修改
第七十四条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：_______________
1、由董事会会议提出修改章程提议;
2、把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议;
3、依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。
第七十五条 对公司章程作如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。
1、更改公司名称;
2、更改、扩大或缩小公司的经营范围;
3、增加或减少公司发行股份的总数;
4、增设新的股份类别;
5、改变每股股票面额;
6、需经股东会特别决议的条款的变更。
第七十六条 公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。
第十三章 通知办法
第七十七条 公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。
第十四章 附则
第七十八条 本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。
第七十九条 本章程的解释权归公司董事会。
订立日期：_____________________年______月______日
股东签名：_______________________________(印鉴)
代表人签字：_____________________________________
公司章程5
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：
第二章 注册资本
第七条 公司注册资本为 万元人民币。(注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。)
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。
股东姓名(名称)出资额出资方式出资时间
第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利：
一、 决定公司各种重大事项;
二、 查阅各项会议记录和公司财务会计报告;
三、 按期分取公司利润;
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条 股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条 出资的转让：
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及产生的办法、职权
第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的'规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;
(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。
第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东的职权
第二十五条 股东行使以下权力：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决定;
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;
10、对发行公司债券作出决定;
11、公司章程规定的其他职权。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由经理担任，公司自定。)
第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：
一、 向股东报告工作;
二、 执行股东的决定，制定实施细则;
三、 拟定公司的经营计划和投资方案;
四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;
六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
八、 制定公司的基本管理制度。
第二十九条 执行董事任期为三年 ，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案;
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、 拟定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具体规章;
五、 向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;
六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、 股东授予的其他职权。
第三十一条 公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东决定 ;监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况;
(五)说明书;
(六)利润分配表。
第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 公司合并分立与变更注册资本
第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。
第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。
第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解决：
(一)提交成都仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签字(盖章) ：
年 月 日
公司章程6
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法规法律、法规的规定，由XXX一人出资设立XXX（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：XXXXXX有限公司
第四条住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:1、针纺织品、棉纺织品、化纤布批零兼营（以工商局核定的为准）。
第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本（认缴）：50万元人民币。股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第八条 股东的姓名或者名称
第九条 股东的出资数额、出资方式和出资时间；
股东黄丽娜：认缴的出资额为50万元人民币，占注册资本的100%，缴纳出资期限：自本章程签订之日起20年，出资方式：货币。
第十条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）审查批准执行董事的报告；
（四）审查批准执监事的报告；
（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
（八）对发行公司债券做出决定；
（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式做出决定；
（十）制定或修改公司章程；
（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；
股东做出上述事项变更的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十二条 公司不设董事会，设一人执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。
第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
第十四条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或解聘。 第十五条 经理对股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。任期届满，可委派连任。
第十七条 监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
第七章 公司法定代表人
第十八条 公司的`法定代表人由执行董事（或经理）担任，并依法登记。公司法定代表人由股东（或执行董事）委派产生，代表公司签署有关文件，任期 3年，任期届满，可委派连任。
第十九条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定做出之日起30日内申请变更登记。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起得30内申请变更登记。
股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十一条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载。
第二十二条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限需办理变更登记。
第二十三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。
第二十四条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十六条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无光的经营活动。公司财产在位依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章 附 则
第二十七条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东（或者执行董事）决定。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。。
第三十条 本章程一式3份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
股东签字：
年月日
公司章程7
一、公司章程法律性质的探讨
对于公司章程性质的学说中，主要有契约说、自治法规说、“行为”要件说、折中说等。其中支持契约说或自治法规说的学者较多，争论也较大。
(一)契约说
契约说为英美法系大部分学者主张，认为公司是许多自愿缔结合约的股东、债权人、董事等之间的协议。契约是当事人设立、变更或终止民事权利义务关系的协议，表现在公司章程上是规范公司与股东之间权利义务的协议。尽管契约说从意思自治原则出发，但公司章程和民法上传统的契约说有较大差别，尤其无法解决公司章程的外部性、涉他性的问题：一是章程的多数决与契约协商一致原则的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股东通过即可，中小股东难有真实意思的表达;二是公司章程约束未签署章程的股东，包括未参加章程制定和表决的股东及后加入的股东;三是章程的大量强制性规定与契约由任意性规范组成之间的矛盾。根据契约法的一般原理，相对性和意思自治原则在“公司章程契约说”受到了挑战，将公司章程等同于契约，受契约法原理的支配，必然会大幅度地修改民法上有关契约的规定。
通过格式合同理论来解释以上难题：从章程条款的反复适用性、不可协商性特征分析，对后加入的股东实际上是一种格式合同，可以通过接受或者拒绝选择是否成为股东，加入的意思表示说明未签章的股东认同章程的内容;而三分之二多数表决程序，实际上股东在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多数表决权通过的方式，即以约定的方式限制了部分股东及公司其他组成者的权利。这种解释显然过分强调契约的正义性，使契约自由原则大打折扣，破坏了民法上的契约理论。
现代契约制度的发展，出现了向第三人或由第三人履行的契约，突破了相对性原则。对第三人的拘束力，在一般情况下，表现为任何第三人不得侵害合同债权，在合同债权人行使撤销权或代位权时涉及第三人。但是契约的涉他效力仅限于攸关契约当事人利益的第三人，而章程的涉他效力则未必关乎订立当事人的利益，“契约说”的缺陷在于“难解公司章程之涉他效力，如股东结构变化格局中公司章程之属性、公司章程于治理领域之诸如强制性效力等”。此外，契约说对一人公司章程的解释也过于牵强。
(二)自治法规说
自治法规说认为公司章程是公司内部的自治法，公司设立者在接受公司法的强制性规定条款的前提下所制定的自治性行为规范。其特点主要表现在：第一，自治性。自治团体在不违反宪法和法律的情况下，制定自治协议，以调整自治组织内部和相互之间的关系，行使自治权利和实现共同利益。即自治团体自行制定、执行实施。第二，法规性。法规通过设立以权利义务为内容的行为模式的方式，指引行为，将纳入统一的秩序之中，这一点和公司章程通过分配公司组成者的权利义务从而确定了公司内部的行为模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在内部具有强制约束力，对于公司组成人员来说，公司章程是约束公司内部人员的类法规范。
反对自治法规说者认为该说存在缺陷：第一，公司章程存在与公司法界分的难题;第二，公司章程是公司作为社团法人的自律性规范，生效时间应该是公司法人成立之时即公司注册登记之时，这就会造成公司成立之前的法律关系特别是公司发起设立阶段的投资者之间的.权利义务关系得不到调整。
对此，首先应当认识到公司章程是在法律规定的范围内制定的，章程的制定者必须遵守法律的强制性规定和社会公序良俗。这并没有影响自治法规说对“公司自治”理论的作用，任何权利义务都存在边界，否则权利滥用的后果是任何权利都得不到保障。公司章程订立所遵循的原则——“不重复规定”原则与“不冲突”原则很好地体现了章程与公司法的衔接，并且必须遵守公司法的强制性规定，并不会出现两者难以界分的难题。其次，公司章程生效问题存在不同的看法，即使皆持“自治法规”说的学者对此也是有争议的，一种观点为“公司成立说”，另一种观点为“区分对待说”，其中又有区分，一是对于有限责任公司和发起设立的股份有限公司，公司章程自全体股东或者发起人签名、盖章时生效，对于募集设立的股份有限公司则自创立大会通过时生效;二则从公司章程内容角度出发，认为调整发起设立公司的投资者关系的内容，自签字盖章时生效，其他部分则自公司成立时生效。
公司章程区别于公司设立协议，公司设立协议只在发起人之间具有法律约束力，遵循合同法的一般规则，效力期间从设立行为开始至设立过程终止，即公司的成立意味着设立协议因履行而终止。这也就是说，公司成立之前并不会出现约束力真空的状态，而是由公司设立协议对此期间的法律关系进行调整。另外，上述反对自治法规说的论据其实是反对“章程生效时间”学说中的“公司成立说”，而并没有否定自治法规说。
二、探讨公司章程法律性质的意义
对公司章程性质的不同看法涉及到公司章程效力问题，公司章程效力由公司章程性质确定，如果将章程定性为契约，则公司章程效力即为契约效力，包括对契约自身的效力和对当事人之间的效力;自治法规说则将公司效力分为自治规范本身效力、时间效力以及对人的效力等。
另外，公司章程是股东权利的渊源之一，所以公司章程的性质对于股东权的行使与救济的途径与方法具有相当的联系：一是在契约说下，股东应当严格依照章程行使权利，因为应遵循在合意的基础上达成的一致协议，而自治法规说则赋予了股东行使权利的灵活性，股东不仅可以在章程规定的范围内行使自己的权利，也可以在一定范围内对章程做出修改。二是违反公司章程时，契约说以股东承担违约责任来处理，自治法规说则要求股东承担侵权责任。另一方面涉及到原告资格的问题，由于将公司章程认定为多方契约，则公司和股东皆可以提起诉讼;而在侵权之诉中，诉讼主体一般为公司而非股东个人。这是由于自治法规通过内部机制的平衡来对其遭受损害的权利加以纠正与补偿，但这并不能排除在公司章程无法救济时，中小股东仍可以通过司法程序和行政程序寻求外部的救济。而在契约说前提下，“由于法律的一般原则是一项合约，无论其是否合理公正，通常应该依据其简单的条款来执行，除非违反了法律的强行性规定，或丧失合同履行的基础”，使得股东在救济自身权利时必须严格按照章程的规定。
公司章程8
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立通化市装饰设计有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：通化市景天装饰设计有限公司 第二条 公司住所：柳河县长青路53号
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：室内外装修设计，家庭装修，售后保修，建材零售及批发。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币3万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 出资方 出资额
张xx 现金 人民币1万元
蓝xx 现金 人民币1万元
于xx 现金 人民币1万元
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为董事长或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务： (1) 遵守公司章程;
(2) 按期缴纳所认缴的出资;
(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项; (4)审议批准董事长的报告; (5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。 第十七条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 不设董事会，设董事长一人，董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条：董事长对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的'提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员，经理列席股东会会议。
第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： (1)检查公司财务;
(2)对董事长、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当董事长、经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议。
第二十二条 公司董事长、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十六条 公司的营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (6)宣告破产。
第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十九条 清算组由股东组成，清算组在清算期间行使下列职权： ⑴清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; ⑵通知或者公告债权人;
⑶处理与清算有关的公司未了结的业务; ⑷清缴所欠税款; ⑸清理债权、债务;
⑹处理公司清偿债务后的剩余财产; ⑺代表公司参与民事诉讼活动。
第三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。
第三十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司几个内人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十八条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十九条 本章程一式五份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
20xx年11月2日
公司章程9
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：对房地产、酒店业、商贸(及物流)、餐饮投资管理、咨询服务、房地产开发、企业营销策划、(现代农业发展、农村土地整理)企业形象策划、企业信息咨询、企业管理咨询。 营业期限：
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额 实缴资本额
第七条 公司注册资本为 1000.00 万元人民币,实收资本为 200.00万元人民币。(实收资本为财务公司借贷资金，其资金利息由所有股东按出资比例共同承担。)公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、一览表。
金额单位：人民币万元
第 条 公司首次内部筹款100.00万元作为启动资金，各股东按照出资比例限时认缴。其中先生以胡市糖厂土地评估市价过户到公司户下，作为入股资金，不足金额以现金补贴，超出部分作为下次筹款资金。以后每次内部筹款，都以各股东入股出资比例限时认缴。每次缴款后，公司要向各股东提供缴款确认书，并由公司盖章。所有股东互相监督确认缴款情况。
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本金应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 公司的组织机构
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作;设总经理、业务部、办公室、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 股东会由 三位股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由所有股东一人一票行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。
第十八条 公司股东会选举先生为执行董事，任期为三年，可以连选连任，执行董事同时为公司法定代表人;选举先生为总经理，选举先生为副总理协助总经理开展各项工作，选举为公司监事。
第三章 股东会的职权
第二十七条 股东会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决议;
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的经理;
10、公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每月定期召开，由执行董事召集主持，主要向股东汇报公司财务情况、投资计划、工作进度等。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由总经理召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过;
(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;
(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第六章 执行董事、经理、监事的权利和义务第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：
一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
二、 执行股东会的决议，制定实施细则;
三、 拟定公司的经营计划和投资方案;
四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;
六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人及其他部分负责人，决定其报酬事项;
第三十一条 公司股东会选举先生为总经理。总经理对股东会负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案;
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、 拟定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具体规章;
五、 向股东会提名聘任或者解聘财务负责人、办公室负责人人选;
六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门
负责人。
七、 股东会授予的其他职权。
第三十三条 监事的职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(四)公司章程规定的其他职权。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资;不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第四章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、 选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权;
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十五条 出资的转让：
一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的`财务、会计制度;在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
第三十五条 公司每笔财务支出，都需有详细记录，附发票或收据，由执行董事、总经理、副总经理签字审批后方能报销入账。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配(注:公司规定不按出资比例分配的，须明确规定)。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登
记。
第十一章 附 则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股
东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注：可自定，但至少在
三分之二以上)后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵
触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
法人股东盖章：
自然人股东签名：
年 月 日
公司章程10
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，股东、于__________年__________月__________日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：__________________
第二条公司住所：__________________
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：________________
第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章公司注册资本与实收资本
第五条公司注册资本：人民币________________元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起_______日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_______%。
公司减少注册资本，应当自公告之日起______日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七条公司实收资本：________________人民币_______________元。
第八条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章股东的姓名或者名称
第九条股东的姓名或者名称如下：
股东：__________________
住所：__________________
身份证号码：______________
股东：__________________
住所：__________________
身份证号码：______________
第五章股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
股东名称出资方式出资金额(___________元)出资比例签章
第十一条股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准执行董事的报告；
(4)审议批准监事的报告；
(5)审议批准公司的______年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)提案权；
(10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(11)修改公司章程
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年___________月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司_______%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”
第十五条召开股东会议应于会议召开______日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十七条公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期______年，任期届满，可连__连任。
第十八条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条公司不设董事会，设执行董事人，由股东会选举和更换。任期______年，任期届满，连__可以连任。
第二十一条执行董事行使下列职权：
(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(2)执行股东会决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
第二十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。(经理由执行董事兼任的可表述为：)公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟定公司内部管理机构设置方案；
(4)拟定公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8)执行董事授予的其他职权。
第二十三条公司设监事人，由股东会会议选举产生和更换。任期______年，连__可以连任。
第二十四条执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。
第二十五条监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(2对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(5)向股东会会议提出提案；
(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第七章公司的股权转让
第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第二十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满______日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十八条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第八章利润分配
第二十九条______公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的`出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
第三十条______公司每年分配利润一次。每个会计______年度的后三个______月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第三十一条______公司上一个会计______年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计______年度利润分配。
第九章职工
第三十二条______公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照___(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
第三十三条______公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由____________公司在______(所在国)国择优录用。
第三十四条______公司有权对违反______公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。
第三十五条职工的工资待遇，参照的有关规定，根据______公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第三十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，______公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。
第十章期限、终止、清算
第三十七条合营期限为_______________年。自营业执照签发之______日起计算。
第三十八条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满________月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。
第三十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
__公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。
第四十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
(1)合营期限届满；
(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；
(3)合营一方不履行__公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
(5)__公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
在本条(3)项情况下，不履行____________公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
第四十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对__公司财产进行清算。
第四十二条清算委员会任务是对____________公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第四十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第四十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从____________公司现存资产中优先支付。
第四十五条清算委员会对______公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第四十六条清算结束后，______公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第四十七条______公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十一章规章制度
第四十八条______公司通过董事会制定的规章制度有：
(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
(2)职工守则；
(3)劳动工资制度；
(4)职工奖惩制度；
(5)职工福利制度；
(6)财务制度；
(7)公司解散时的清算程序；
(8)其他必要的规章制度。
第十二章其他事项
第四十九条公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五十条公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十二条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十三条公司向其他企业投资或为他人(不包含公司股东或者实际控制人)提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。
第五十四条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第五十五条本章程经股东制定，自公司设立之______日起生效。
股东签字(或盖章)：________________
_____________年___________月___________日
公司章程11
第一章 总则
第一条 ______________企业集团是以________开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条 集团名称及法定地址
名称：______________企业集团。
简称：______________集团。
法定地址：______市________工业开发区。
第三条 集团母公司名称及法定地址名称：________开发集团有限公司法定地址：____市________工业开发区内。
第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。
第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
一、母公司：________开发集团有限公司。
二、控股子公司：____________投资发展有限公司、____________经贸发展有限公司、____________兴业科技开发有限公司、____________广告有限公司、____________物业管理有限公司。
第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条 集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章 集团管理机构的组织和职权
第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条 理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团和有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项。
第十三条 理事会会议每年不得少于______次，必要时可由理事会召集或经______/______以上理事提议召开临时会议。
第十四条 理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条 集团理事会设理事长______名，副理事长______名。
第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期_______年，可连选连任。
第十八条 理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章 参加、退出集团的条件和程序
第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前______个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。
第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团：
一、母公司己出让全部产权的；
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章 集团的终止
第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。
第七章 附 则
第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。
第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。
国内合资公司章程通用版
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由___________和___________共同出资设立___________有限公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：___________人民币万（元）；公司实收资本：___________人民币万（元）。
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资；若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间
第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 （自然人股东签名、法人股东盖章 ）。
第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开____日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。
第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由___________（注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的`限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十五条 公司设董事会，其成员为_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可约定，不超过________年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由__________（注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。
第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议须由过半数董事（注：具体比例可约定）出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十九条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行约定）的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起____日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为________年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权（注：股东对于上述八项职权可另行约定）。经理列席董事会会议（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）。
第二十二条 公司设监事会，其成员为______人（注：三人以上），监事任期每届________年，任期届满，可以连任。监事会中有职工代表______人（注：股东约定，比例不得低于三分之
一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。
第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司的法定代表人
第二十七条 公司的法定代表人由____________担任（注：由董事长或经理担任）。
第七章 股权转让
第二十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权（注：此条内容股东可另作约定）。
第二十九条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续________年不向股东分配利润，而公司该________年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起____日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起____日内向人民法院提起诉讼。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。
第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由_______________（注：选填股东会或董事会）决定。
第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十六条 公司的营业期限为________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十七条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十九条 公司因本章程
第三十七条
第一款第
（一）项、第
（二）项、第
（四）项、第
（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十____日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起____日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于____日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务
第四十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十七条 本章程自全体股东盖章 、签字之日起生效。
第四十八条 本章程一式_________份，公司留存_________份，并报公司登记机关备案_________份。全体股东签字（法人股东盖章 ）：________年____月____日
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第一章 总则
第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。
第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：
第五条 公司住所：
第三章 公司经营范围及方式
第六条 本公司的经营范围是：
第四章 公司注册资本
第七条 本公司的注册资本为人民币______万元。
第五章 股东姓名
第八条 本公司的股东：
第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间
第九条 股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资时间
第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则
第十条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。
第十一条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；
3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；
4、批准执行董事的报告；
5、批准监事的报告；
6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；
7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、决定公司增加或者减少注册资本；
9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
10、修改公司章程。
第十二条 公司设执行董事一人，由股东委派。
第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权
1、决定公司的经营计划和投资方案；
2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十四条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。
第十五条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。
第十六条 公司经理向股东负责，并行使下列职权
1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
第十七条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。
第十八条 监事行使下列职权
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
第八章 公司的法定代表人
第十九条 执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。
第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应在每会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。
财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
第二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由和清算办法
第二十二条 解散事由公司有下列情况之一的，应当解散：
1、章程规定经营期限届满；
2、股东会决议解散；
3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭；
4、破产。
第二十三条 清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。
清算组在清算期间，行使下列职权：
1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公舌债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清缴债权、债务；
6、处理公司清偿债务后剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。
公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 其他事项
第二十五条 本公司营业期限为______年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。
第二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。
第二十七条 本章程______式______份，公司存档______份，股东______份并报公司登记机关备案______份
股东签字（印章）：
________年_____月_____日
子公司公司章程范本新
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任
第二章 公司类型
第四条 自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：
第五条 公司名称：
第六条 公司住所：
第七条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有２/３以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上至少公告３次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 签章
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）提案权；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程
第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。
第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十四条 执行董事行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
第十五条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十六条 公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。
第十七条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。
第十八条 监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
第五章 其他事项
第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。
第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十五条 公司章程的解释权属于董事会。
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第二十七条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第二十八条 本章程应报公司登记机关备案______份。
（以下无正文）
全体股东亲笔签字：
______年_____月____日
独资企业公司章程通用版
第一章 总则
第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。
第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：
第五条 公司住所：
第三章 公司经营范围及方式
第六条 本公司的经营范围是：
第四章 公司注册资本
第七条 本公司的注册资本为人民币______万元。
第五章 股东姓名
第八条 本公司的股东：
第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间
第九条 股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为股东名称出资方式出资额（万元）出资时间
第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则
第十条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。
第十一条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；
3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；
4、批准执行董事的报告；
5、批准监事的报告；
6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；
7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、决定公司增加或者减少注册资本；
9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； 10、修改公司章程。
第十二条 公司设执行董事一人，由股东委派。
第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权
1、决定公司的经营计划和投资方案；
2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十四条 执行董事任期________年，任期届满，经股东重新委派可以连任。
第十五条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。
第十六条 公司经理向股东负责，并行使下列职权
1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
第十七条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为________年，经股东重新委派可以连任。
第十八条 监事行使下列职权
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
第八章 公司的法定代表人
第十九条 执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。
第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。
第二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由和清算办法
第二十二条 解散事由公司有下列情况之一的，应当解散：
1、章程规定经营期限届满；
2、股东会决议解散；
3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭；
4、破产。
第二十三条 清算办法，本公司终止时，应当在____日内成立清算组，进行清算。清算组在清算期间，行使下列职权：
1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公舌债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清缴债权、债务；
6、处理公司清偿债务后剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第二十四条 清算组自成立之日起____日内通知债权人，并于六____日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三____日内，未接到通知书的，自公告之日起四____日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 其他事项
第二十五条 本公司营业期限为________年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。
第二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。
第二十七条 本章程______式______份，公司存档______份，股东______份并报公司登记机关备案______份股东签字（印章）：________年____月____日
公司章程12
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于_______年___月___日召开了公司股东会，会议由代表___%表决权的股东参加，经代表___%表决权的股东通过，作出如下决议：会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：
一、章程第一章第二条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：_________公司。 ”现改为：________________________。
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为万元。”现改为：____________万元。
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别是____________”。现改为：_____________________。
______公司股东会决议
──关于同意、修改公司章程的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的'股东通过，作出如下决议：
1、同意……
2、同意修改公司章程，具体修改内容见“______公司章程修正案”或见“___年___月___日修改后的公司新章程”。
______公司股东会
法人（含其他组织）股东盖章：
自然人股东签字：
日期：年月日
公司章程13
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称： 有限责任公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 xxxx 万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式及出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式 出资时间出资额
1、xxx
2、xxx
3、xxx
4、xxx
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第七条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的'姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五章股东的权利和义务
第八条股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况；
（３）选举和被选举为执行董事或监事；
（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；
（５）优先购买其他股东转让的出资；
（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
（１）遵守公司章程；
（２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
公司章程14
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由甲、乙和丙共同出资设立上海市某某有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章、公司的名称和住所
第一条、公司名称：上海某某有限公司
第二条、公司住所：
第二章、公司经营范围
第三条、公司经营范围：一、二、三……。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条、公司注册资本：人民币100万元；公司实收资本：人民币100万元。
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
第六条、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第九条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。
第十三条、股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十四条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会作出决定。
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十五条、公司设董事会，其成员为三人，任期三年。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由股东会选举产生。
第十六条、董事会对股东会负责，行使下列职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
第十七条、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条、董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十九条、董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条、公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十一条、公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十二条、公司设监事会，其成员为三人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事会中有职工代表一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条、监事会行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
向股东会会议提出草案；
依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十四条、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的'表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十六条、监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司的法定代表人
第二十七条、公司的法定代表人由董事长担任。
第七章股权转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第三十一条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十二条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第三十三条、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
第三十四条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。
第三十五条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第三十六条、公司的营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十七条、公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
第三十八条、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十条、清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
第十章董事、监事、高级管理人员的义务
第四十一条、高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第四十二条、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十三条、董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十四条、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章股东会认为需要规定的其他事项
第四十五条、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十六条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十七条、本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
第四十八条、本章程一式五份，公司留存四份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字（法人股东盖章）
公司章程15
一、监事会的组成
(一)本公司创业初期规模较小,可以设一名执行监事、一名外部监事,不设监事会。
(二)执行监事由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
二、监事的任职条件
(一)监事的任职条件应符合《公司法》、《公司章程》及其它各项关于经营性质法律法规的要求。
(二)具有较为完善的受教育经历，有较为丰富的企业经营管理及财务、法务等方面的经验及学习经历并能接受后续教育。
(三)不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报;不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。
三、执行监事的职权和义务
(一)执行监事行使以下职权：
1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向股东会提出建议;
2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;
3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的.建议。
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
6.公司章程规定的其他职权。
(二)执行监事履行以下义务：
1.遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密;
2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩;
3.向股东会提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告;更换、增补监事申请报告;监事会决议和纪要;监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等;
4.制定监事年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。
(三)外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：
1.在年度和任期结束后，须向股东会提交书面履职报告(一般于每年3月底前提交上一年度的履职报告);
2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议;
3.不得接受企业的任何馈赠;不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利;不得接受企业的任何报酬和福利待遇;不得在企业报销应有个人承担的任何费用;
4.完成监事会交办的其他事务。
(四)企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的，移送司法机关追究责任：
1.拒绝、阻碍执行监依法履行职责的;
2.拒绝、无故拖延向执行监事报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的;
3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;
4.有阻碍执行监事监督检查的其他行为的。
四、监督检查工作
(一)监督检查工作应遵循以下原则：
1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。
2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要
3.及时报告原则。执行监事每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害公司资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。
4.不参与不干预原则。执行监事不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。
(二)监督检查工作的形式：
执行监事一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
1.日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查;
2.年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查(在日常监督的基础上,每年对企业必须进行一次集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接。已由执行监事安排检查的企业年度财务决算，不再重复审计);
3.专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致公司资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。
(三)监督检查工作可以采取下列方式：
1.听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议;
2.查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料;
3.核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明;
4.向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
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