有限公司章程

时间：2025-09-13 10:45:47 公司章程

有限公司章程15篇【优选】

　　现如今，我们都跟章程有着直接或间接的联系，章程是书面写定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。那么你真正懂得怎么写好章程吗？下面是小编收集整理的有限公司章程，希望对大家有所帮助。

有限公司章程15篇【优选】

有限公司章程1

　　(_____年___月___日股东大会通过)

　　(_____年___月___日股东大会修改)

　　第一章总则

　　第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司(以下简称为公司)实际情况，制定本章程。

　　第二条公司注册登记名称

　　中文：___________________集团股份有限公司

　　英文：____________(略)

　　第三条法定住所：____________(略)

　　第四条公司法定代表人为公司董事局主席。

　　第五条公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市单位改组后，采取募集方式设立。

　　公司在___市工商行政管理局登记注册。

　　第六条公司注册资本________万元，股本总额为________万股，每股面值人民币一元。

　　第七条公司发起人___市________局持有公司股份________万股;北京公司持有公司股份________万股。

　　第八条公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第十条公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

　　第十一条公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

　　第二章经营范围和方式

　　第十二条公司经营范围

　　主营：____________(略)

　　第十三条公司经营方式：____________零售、批发、代销。

　　第三章股东、股份和股票

　　第十四条依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

　　第十五条股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

　　对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

　　第十六条公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

　　第十七条公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

　　第十八条公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

　　第十九条任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

　　第二十条公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

　　第二十一条公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

　　第四章股东的权利和义务

　　第二十二条公司股东享有下列权利：____________

　　(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

　　(二)依照有关法律和公司章程规定，转让其股份;

　　(三)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询;

　　(四)对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者I事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

　　(五)按其股份取得股利;

　　(六)公司终止后依法取得公司的剩余财产;

　　(七)法律、行政法规规定的其他权利。

　　第二十三条公司股东应履行下列义务：____________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购股份的入股方式缴纳股金;

　　(三)依其所持股份为限，对公司的债务承担责任;

　　(四)在公司办理工商登记手续后，不得退股;

　　(五)服从和执行股东大会决议;

　　(六)维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为;

　　(七)法律行政法规规定的其他义务。

　　第五章股东大会

　　第二十四条股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

　　第二十五条股东大会行使下列职权：____________

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事局的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

　　(九)决定扩大或改变股份认购范围及交易方式;

　　(十)对公司发行债券做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

　　股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

　　第二十六条股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

　　有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：____________

　　(一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

　　(四)董事局认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时。

　　第二十七条股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第二十八条股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

　　第二十九条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十一条股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

　　第三十二条股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

　　股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

　　股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

　　董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

　　第三十三条股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

　　第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第六章董事局、总裁

　　第三十五条公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

　　第三十六条公司董事局由十三名董事组成。

　　第三十七条董事局行使下列职权：____________

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方向;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

　　(七)决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;

　　(八)拟定公司合并、分立、解散的方案;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项;

　　(十二)批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者;

　　(十三)拟订公司章程修改草案;

　　(十四)股东大会授权董事局决定的其他事项。

　　第三十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事可以兼任公司高级管理职务。

　　第三十九条换届董事候选人，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

　　第四十条股东大会选举董事，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

　　第四十一条董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

　　董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

　　第四十二条董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

　　第四十三条董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第四十四条董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

　　第四十五条董事局在对第三十条所列第(六)、(七)、(八)、(十三)项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过;其他决议由全体董事的过半数表决通过。

　　第四十六条董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

　　应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

　　第四十七条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

　　董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、'法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

　　第四十八条董事局主席行使下列职权：____________

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议;

　　(二)检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报;

　　(三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件;

　　(四)代表董事局向股东大会报告工作;

　　(五)在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告;

　　(六)董事局授予的其他职权。

　　第四十九条公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

　　总裁行使下列职权：____________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的内部管理制度;

　　(五)拟订公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人;

　　(七)聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员;

　　(八)董事局授予的其他职权。

　　总裁列席董事局会议。

　　第五十条公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

　　第五十一条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

　　第五十二条董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　第五十三条国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的.董事、总裁。

　　第五十四条董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人;不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

　　第五十五条董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

　　第五十六条董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第七章监事会(略)

　　第八章劳动管理制度

　　第六十三条公司实行全员合同制。

　　第六十四条公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

　　第六十五条公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

　　第六十六条公司有义务维护员工的合法权益。

　　第九章税收和分配

　　第六十七条公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

　　第六十八条公司的盈余，按下列顺序进行分配：____________

　　(一)弥补亏损;

　　(二)提取法定公积金;

　　(三)提取法定公益金;

　　(四)提取任意公积金;

　　(五)支付股利。

　　公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

　　第六十九条公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：____________

　　(一)提取法定公积金：____________1%;

　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)支付股利。

　　具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

　　第七十条公司支付股利采用下列形式：____________

　　(一)现金：____________

　　(二)股票。

　　第七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第十章财务会计和审计

　　第七十三条公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

　　第七十四条公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

　　第七十五条公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

　　第七十六条公司采用人民币为记账本位币。

　　第七十七条公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

　　公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

　　第七十八条公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

　　第十一章终止和清算

　　第七十九条公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：____________

　　(一)股东大会决定终止;

　　(二)被依法撤消;

　　(三)破产。

　　第八十条出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一条公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

　　第八十二条修改公司章程，应按下列程序：____________

　　(一)由董事局提出修改章程的议案;

　　(二)由股东大会通过修改章程的决议;

　　(三)依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

　　第八十三条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

　　第十三章附则

　　第八十四条本章程各条款中所谓某数额"以上"，均包括本数。

　　第八十五条本章程的修改权属本公司股东大会。

　　第八十六条股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

　　第八十七条本章程的解释权属公司董事局。

　　第八十八条本章程自公司股东大会批准之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

　　股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

　　第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

　　①标题。居第一行正中位置，由公司名称+文种组成。如《___ ___永生制笔股份有限公司章程》。

　　②通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

　　在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：____________

　　公司的名称、住所;

　　公司的宗旨、经营范围;

　　公司设立的方式及其股份发行范围;

　　公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;

　　股份转让办法;

　　股东的权利、义务;

　　(7)股东会的职权和议事规则;

　　(8)公司法定代表人(董事长或总经理)及其职权;

　　(9)董事会的组成、职权和议事规则;

　　(1)监事会的组成、职权和议事规则;

　　(11)经营管理机构的组成、职权和议事规则;

　　(12)公司利润的分配办法;

　　(13)公司财务、会计、审计制度的原则;

　　(14)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

　　(15)章程修改的程序;

　　(16)公司终止与清算办法及程序;

　　(17)通知和公告办法;

　　(18)其他需要作出规定的事项。

有限公司章程2

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：有限责任公司

　　第二条公司住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币 xxxx 万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式及出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名身份证号码出资方式出资时间出资额

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　第七条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的'姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第五章股东的权利和义务

　第八条股东享有如下权利：

　　（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（２）了解公司经营状况和财务状况；

　　（３）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；

　　（５）优先购买其他股东转让的出资；

　　（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

　　第九条股东承担以下义务：

　　（１）遵守公司章程；

　　（２）按期缴纳所认缴的出资；

　　（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

有限公司章程3

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

　　第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

　　第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

　　名称：

　　住所：

　　第四条公司的经营范围为：

　　一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　一般经营项目：

　　许可经营项目：

　　公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

　　第六条公司营业期限为。

　　第二章股东

　　第七条公司股东共壹个，名称与住所如下：

　　名称或姓名：

　　住所：

　　主体资格证明：

　　第八条股东享有下列权利：

　　(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

　　(二)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

　　(三)有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

　　(四)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条股东履行下列义务：

　　(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

　　(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条公司应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司登记日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期一人有限公司章程范本企业培训师。

　　出资证明书应当由公司股东签名，并加盖公司公章。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称及住所;

　　(二)股东的出资额、出资比例;

　　(三)出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司股东认缴的注册资本总额为人民币万元，股东认缴出资情况如下：

　　股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：100 %

　　出资方式：

　　第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额

　　第十四条股东应当按章程的规定按期足额缴纳所认缴的出资额。

　　第十五条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第十六条公司 (可/应当)将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

　　第四章股东职权

　　第十七条公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。

　　第十八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准 (董事会/执行董事)的报告;

　　(四)审议批准 (监事会/监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) (公司章程规定的其他职权)。

　　股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第十九条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　设董事会的：第五章董事会

　　第二十条公司设董事会，董事会成员名，其中董事长一人。

　　第二十一条董事由股东任命产生，董事任期3年。董事长由董事会选举或股东委任产生。

　　第二十二条董事任期届满，可以连选连任。

　　第二十三条董事会对股东负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东，并向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十四条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

　　董事会决议的表决，实行一人一票一人有限公司章程范本企业培训师。到会的`董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

　　董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

　　公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　不设董事会的：第五章执行董事

　　第二十条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十一条执行董事由股东任命产生，任期3年。

　　第二十二条执行董事任期届满，可以连任。

　　第二十三条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东，并向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

　　设监事会的：第六章监事会

　　第二十五条公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工代表(注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第二十七条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十八条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十九条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第三十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　不设监事会的：第六章监事

　　第二十五条公司不设监事会，设监事名。监事由股东委任

　　一人有限公司章程范本企业培训师。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十七条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第二十八条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章经营管理机构

　　第三十一条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由聘任或者解聘，任期3年。经理对负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告;

　　(九) (公司章程和执行董事授予的其他职权)。

　　经理列席董事会会议。

　　第三十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　第三十三条董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)违反公司章程的规定，未经股东或者同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(六)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(七)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(八)擅自披露公司秘密;

　　(九)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第三十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第三十五条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经，可以随时解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十六条公司法定代表人由担任，任期 3 年。由股东委派产生。

　　第三十七条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

　　公司法定代表人一般不得同时兼任另一公司法人的法定代表人。

　　第三十八条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

　　(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

　　(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的

　　一人有限公司章程范本企业培训师。

　　(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

　　(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

　　(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

　　(七)个人负债数额较大，到期未清偿的。

　　(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

　　第三十九条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由执行董事担任，丧失执行董事资格的;

　　(三)法定代表人由经理担任，丧失经理资格的;

　　(四)因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;

　　(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

　　第九章财务、会计

　　第四十条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第四十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第四十二条公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。

　　第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给股东。

　　第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第四十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第四十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第十章解散和清算

　　第四十七条公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。

　　第四十八条当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十九条公司正常(非强制性)解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算由股东组成。

　　第五十条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第五十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;

　　(五)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(六)清理债权、债务;

　　(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(八)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章附则

　　第五十六条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案一人有限公司章程范本企业培训师。

　　第五十七条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程

　　公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　股东通过的章程修正案或新章程，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十八条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

　　第五十九条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第六十条本章程的解释权归公司股东。

　　股东签章：

　　(自然人签字/单位盖章)

有限公司章程4

　　第一章总则

　　第1条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人___________和___________人出资，设立__________________________有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第2条公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第3条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第4条公司名称：_______________________________________________.

　　第5条公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司经营范围

　　第6条公司经营范围：

　　（1）以计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机信息工程、计算机软硬件的开发、信息科技专业领域的技术开发

　　（2）通信信息工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护等为主要经营范围

　　（3）同时还可以经营一些产品的销售与维护；

　　（4）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

　　（5）从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，

　　（6）计算机软硬件开发与销售、电脑及配件、电子产品、电子节能产品7电子数码产品、电子系统设备、电子原器件、通讯设备及相关产品。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）出资额、出资时间和方式

　　第7条公司注册资本：叁万元人民币。

　　第8条注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名（名称）缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　（1）股东姓名或名称：

　　股东住所：XXXXXXXXXXX

　　股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX

　　（2）股东缴纳的出资额：

　　（3）股东出资时间：

　　（4）股东出资方式：

　　第9条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。

　　出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发

　　第五章股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第10条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第11条股东的权利：

　　（1）股东根据其出资额享有表决权；

　　（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告；

　　（3）选举和被选举为公司执行董事或监事；

　　（4）按出资比例分取红利；

　　（5）公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；

　　（6）公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第12条股东的义务：

　　（1）缴足所认缴的出资额；

　　（2）以认缴的出资额为限承担公司债务；

　　（3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）

　　第13条出资的转让：

　　（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。

　　（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

　　（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第14条盈余分配与债务承担

　　（1）盈余分配，以（投资或其他）为依据，按比例分配。

　　（2）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____为据，按比例承担。

　　第15条入伙、退伙，出资的转让

　　（1）入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。

　　（2）退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的.财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

　　（3）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

　　第16条禁止行为

　　（1）未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。

　　（2）禁止合投资经营与公司竞争的业务。

　　（3）禁止投资人再加入其它公司。

　　（4）禁止投资人与本公司签订合同。

　　（5）如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第17条公司不设股东会，股东行使公司管理职权。

　　第18条____为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；

　　（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（6）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；

　　（7）对外开展业务，订立合同；

　　（8）对合伙事业进行日常管理；

　　（9）出售合伙的产品（货物）购进常用货物；

　　（10）支付合伙债务；

　　（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　　（12）修改公司章程；

　　第19条其它投资人的权利：

　　（1）参予公司事业的管理；

　　（2）听取公司负责人开展业务情况的报告；

　　（3）检查公司帐册及经营情况；

　　（4）共同决定公司重大事项。

　　第20条公司设经理，由在执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）执行董事授予的其他职权。

　　第七章财务、会计、利润分配

　　第21条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。

　　公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。

　　第22条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

　　第八章劳动用工制度

　　第23条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。

　　公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　第24条公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。

　　第九章解散事由及清算办法

　　第25条公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（1）公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产；

　　（2）合伙期届满；

　　（3）股东决定解散，全体投资人同意终止公司关系；

　　（4）公司事业完成或不能完成；

　　（5）公司事业违反法律被撤销，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6）法院根据有关当事人请求判决解散。

　　（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第26条公司终止后的清算事项：

　　（1）即行推举清算人，并邀请____中间人（或公证员）参与清算；

　　（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；

　　（3）清算后如有亏损，不论投资人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担。

　　第27条公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章其他事项

　　第28条纠纷的解决

　　投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

　　第29条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十一章附则

　　第30条本章程一式____份，并报公司登记机关一份。

　　第31条本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。

　　第32条本章程如有未尽事宜，应由投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

　　股东亲笔签字、盖公章：

　　年月日

有限公司章程5

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

　　第二条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第三条公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

　　第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第五条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称、住所和类型

　　第六条公司名称：______________________________________________

　　第七条公司住所：______________________________________________

　　第八条公司类型：有限

　　第三章公司经营范围

　　第九条公司经营范围：_____________________________________________

　　（注：如有审批事项请按许可证核定范围填写；以上经营范围以工商登记机关核准为主）

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式

　　第十条公司注册资本________万元人民币。

　　第十一条股东的姓名（名称）、出资额、认缴比例、认缴额、认缴时间及出资方式如下：

　　股东________认缴________万元人民币，出资方式为货币出资，出资期限为__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第十三条公司股东对缴纳出资情况相互监督并对其真实性、合法性负责。

　　第十四条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

　　第五章股东的权利和义务

　　第十五条公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。

　　第十六条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

　　（八）对发行公司债券做出决定；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第十七条股东做出本章程第十六条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。

　　第十八条股东负有下列义务：

　　一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

　　二、依其所认缴的出资额对公司承担责任；

　　三、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

　　四、遵守公司章程，维护公司利益；

　　五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十条执行董事行使下列职权：

　　（一）负责向股东报告工作；

　　（二）执行股东的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的'提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第二十一条公司设经理，由执行董事兼（聘）任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人；

　　（八）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）向股东议提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四条执行董事（经理）为公司的法定代表人。

　　第二十五条法定代表人行使下列职权：

　　（一）代表公司签署有关文件；

　　（二）代表公司签订合同；

　　（三）公司章程规定的其他职权。

　　第八章公司财务会计

　　第二十六条公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第二十七条公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交股东。

　　第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东作出决定。

　　第九章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司不设营业期限（公司营业期限长期年，自公司营业执照签发之日起计算）。

　　第三十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东决定解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第十章附则

　　第三十一条本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。

　　第三十二条本章程未尽事宜，由公司股东，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。

　　第三十三条本章程解释权归公司股东。

　　第三十四条本章程经股东签字后生效，修改时亦同。

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条本章程一式四份，并报公司登记机关一份。

有限公司章程6

　　第一章、总则

　　第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章、公司名称和住所

　　第五条、公司名称：________有限公司。

　　第六条、公司住所：_____市________路________号。

　　第七条、公司经营场所：_____市_______路_______号。

　　第三章、公司经营范围

　　第八条、公司的经营范围：______________________。

　　第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

　　第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。

　　第四章、公司注册资本

　　第十一条、公司的注册资本为人民币_______万元。

　　第十二条、公司的注册资本全部由股东投资。

　　第十三条、公司的注册资本中：货币______万元，占注册资本总额的______%。

　　第五章、股东姓名或名称

　　第十四条、公司由以下股东出资设立：

　　股东名称

　　住所

　　证件号码

　　第十五条、公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十六条、公司股东均依法享有下列权利：

　　（一）分配红利。

　　（二）股东大会的表决权。

　　（三）优先购买其实股东转让的出资。

　　（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额。

　　（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。

　　（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）。

　　（七）在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利。

　　第十七条、公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守本章程，执行股东大会决议。

　　（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。

　　（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。

　　第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额。

　　（二）登记为股东的日期。

　　（三）其他有关事项。

　　第七章、股东出资方式和出资额

　　第十九条、公司股东出资方式和出资额如下：

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　签章

　　第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资

　　第二十一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本：

　　（一）股东增加投资。

　　（二）公司盈利。

　　（三）其他原因需要增加注册资本。

　　第二十二条、公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十三条、公司减少注册资本，自做出减少注册资本之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人自接到通知之日_____日内或自第一次公告之日_____日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　第八章、股东转让出资的条件

　　第二十四条、股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十六条、公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

　　第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权。

　　第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

　　第二十九条、股东大会分为定期和临时会。

　　第三十条、股东大会每年至少召开一次。

　　第三十一条、有下列情况之一的，召开股东临时会：

　　（一）代表四分之一以上表决权股东提议时。

　　（二）代表三分之一以上董事提议时。

　　（三）三分之一以上监事提议时。

　　第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开_____日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

　　第三十四条、股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

　　（四）审议批准董事会的报告。

　　（五）审议批准监事会的报告。

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案。

　　（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案。

　　（八）对公司增加或减少注册资本做出决议。

　　（九）对发行公司债券做出决议。

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议。

　　（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议。

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，其成员三人。董事每届_____三年，董事_____届满后可连选连任。

　　第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

　　（二）执行股东大会的决议。

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案。

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

　　（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案。

　　（八）决定公司内部机构的设置。

　　（九）聘用或解聘公司高级职员，并决定其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第三十七条、董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。

　　第三十八条、董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。

　　第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。

　　第四十条、公司召开董事会议，于会议召开_____日以前通知全体董事。

　　第四十一条、董事会议所议事项须做成会议记录，出席会的`董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。

　　第四十二条、董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权做出最后决定。

　　第四十三条、公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。

　　第四十四条、召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。

　　第四十五条、公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　第四十六条、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务。

　　（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

　　（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求以予纠正。

　　（四）提议召开临时股东大会。

　　（五）公司章程规定的其他职权。

　　（六）监事列席董事会议。

　　第四十七条、监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事会议做出的决议需经过半数监事表决同意，方才有效。

　　第四十八条、监事的_____每届______年，_____届满可以连选连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。

　　第四十九条、公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。

　　第五十条、经理对董事会负责，并行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（三）制定公司内部管理机构设置方案。

　　（四）制定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具体规章。

　　（六）提请聘用或解聘公司副经理、财务负责人。

　　（七）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员。

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第五十一条、经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权范围。

　　第五十二条、经理协助经理工作，经理不在时，由副经理指定副经理代其行使职权。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三条、董事长为公司的法定代表人。

　　第五十四条、董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。

　　第五十五条、董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会议。

　　（二）检查董事会决议的实施情况。

　　（三）签署公司债券。

　　（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　第十一章、公司利润分配和财务会计

　　第五十六条、公司税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损。

　　（二）提取法定公积金。

　　（三）提取法定公益金。

　　法定公积金按利润的_____%提取，法定公益金按利润的_____%-_____%提取。

　　第五十七条、公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每一会计年度终了时作财务会计报告。

　　第五十八条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第五十九条、公司年会计报告在股东年会召开_____日前置备于公司，供股东查阅。

　　第六十条、公司会计年度采用公历制，即公历_____年_____月_____日起至_____月_____日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账单位币。

　　第十二章、公司的解散事由与清算办法

　　第六十一条、公司有下列情况之一的，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营。

　　（二）股东大会决定解散。

　　（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭。

　　（四）公司被宣告破产。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二条、公司依照前条第（一）、第（二）项规定解散的，在_____日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。

　　第六十三条、清算组织自成立之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人应当自接到通知书之日起_____日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_____日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第六十四条、清算组织在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

　　（二）通知或者公告债权人。

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

　　（四）清缴所欠税款。

　　（五）清理债权、债务。

　　（六）处理公司清偿后的剩余财产。

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　（一）公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动_____用，缴纳所欠税款清偿公司债务。

　　（二）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资历比例分配。

　　（三）清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。

　　第六十六条、清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第六十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

　　第六十八条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章、股东认为需要规定的其他事项

　　第六十九条、董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司，赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给予他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第七十条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、_____以及劳动_____等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议

　　第七十一条、公司职工依据《公司法》建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第七十二条、依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章、附则

　　第七十三条、本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第七十四条、修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权_____分之_____以上通过。

　　修改本章程，由股东大会做出决议。股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　股东签名：_________

　　广州__有限公司

　　______年______月______日

有限公司章程7

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，xxx xxx经协商一致，决定共同投资创办：xx有限公司，现制定本章程。

　　第二条股东各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三条公司名称及住所

　　公司名称：xx有限公司(以下简称公司)

　　住址：上海

　　第四条公司为有限公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　第六条公司可以向其他有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。

　　第七条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第二章公司的宗旨和经营范围

　　第八条公司的宗旨：积极投资，合法经营

　　第九条公司经营范围：建筑施工

　　第三章公司的注册资本及股东各方的出资额、出资方式。

　　第十条公司注册资本为人民币一百万元，其中：

　　甲方出资人民币 45万元，占注册资本的百分之45 ;

　　乙方出资人民币 35万元，占注册资本的百分之35 ;

　　丙方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ;

　　丁方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ;

　　第十一条股东各方以下列方式出资：

　　甲方：货币

　　乙方：货币

　　丙方：货币

　　丁方：货币

　　第十二条股东各方应在20xx年月日星期前足额交纳各自所认缴的出资额。各股东应当将货币出资足额存入在银行开设的临时银行帐户。

　　第十三条股东之间可以相互转让其部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的'股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。

　　第四章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有下列权利：

　　(一)有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内;

　　(二)参加或推选代表，参加股东并享有表决权。

　　(三)了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

　　(四)按照出资比例分取红利;公司新增资本时，可以优先认缴出资;

　　(五)股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称，住所以及出资额记载于股东名册;

　　(六)公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产;

　　第十六条股东负有下列义务：

　　(一) 交纳所认缴的出资;

　　(二) 依其所认缴的出资额，承担公司债务;

　　(三) 股东在公司登记后不得抽回出资;

　　第五章股东会

　　第十七条股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。

　　第十八条股东会行使下列职权;

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的执行监事，决定有关监事的报酬等;

　　(四) 审议批准执行董事的报告;

　　(五) 审议批准执行监事的报告;

　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(九) 对公司发行债券做出决议;

　　(十) 对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

　　(十二)审议公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事项。

　　第十九条股东会的决议须经过代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须通过

　　第二十一条股东会会议每年召开二次，2月和8月召开。

　　第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项决定做成会议记录，出席会议的股东应当再会议记录上签名。

　　第六章执行董事

　　第二十三条公司设：执行董事，由股东会委派产生。执行懂事任期三年，连选，可以连任。第二十四条执行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权;

　　(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制定公司的年度财务预算、决算方案;

　　(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制定公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设施;

　　(九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提请修改公司章程;

　　(十三)股东会授予的其他职权。

　　第七章执行监事

　　第二十六条公司设：执行监事，由股东会委派产生。执行监事任期三年，连选可连任。公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任执行监事。

　　第二十七条执行监事行使下列职权;

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对执行董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程行为进行监督;

　　(三) 当执行董事、经理、副经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会。

　　第八章经营管理机构

　　第二十八条公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设经理一名，经理由执行董事任命，任期三年，连选，可连任。

　　第二十九条经理行使下列职权;

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 本章程和执行懂事授予的其他职权。

　　副经理协助经理行使上述职权，经理因故不能行事职权时，可委托一名副经理行使其职权，但如果代理期限在两个月以上，经理应事先通报股东会。

　　第三十条公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的工作，部门经理对经理负责。

　　第九章忠诚条款

　　第三十一条执行董事、执行监事、经理(在本章中均包括副经理)应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　执行董事、执行监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十二条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义，开立银行帐户存储货币。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第三十三条执行董事、经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易。

　　第三十四条执行董事、执行监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五条经理或者其他高级管理人员请求辞职时，应提前二个月向执行董事提出书面报告。

　　第三十六条执行董事、执行监事、经理或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

　　经理或其他高级管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，执行董事可随时将其解聘。

　　第十章公司财务、会计及利润分配制度

　　第三十七条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

　　第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督。

　　公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表;

　　(二) 损益表;

　　(三) 财务状况变动表;

　　(四) 财务情况说明书;

　　(五) 利润分配表;

　　第三十九条公司可根据实际需要设立内部审计机构。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第四十五条公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十六条公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐目簿，对公司资产不得以任何个人名义开立银行帐户存储货币。

　　第十一章公司的合并与分立

　　第四十七条公司的合并或者分立，由公司股东会议做出决议。

　　第四十八条公司合并或者分立，应依照《中华人民共和国公司法》规定的程序和要求进行。第四十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第五十条公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资本或者协商决定新增资本的认缴比例。

　　第五十一条因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十二章公司的期限、解散和清算

　　第五十二条公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起算。

　　第五十三条股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会做出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记机关办理变更登记及其他注册手续。

　　第五十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现;

　　(二) 股东会决议终止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 违反法律、行政法规被依法责令关闭;

　　(五) 破产;

　　第五十五条公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

　　公司以前条第二款规定解散的，分别由有关主管机关和人民法院，组织清算组，进行清算。

　　第五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一) 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二) 通知或者公告债权人;

　　(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四) 清缴所欠税款;

　　(五) 清理公司债权、债务;

　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动;

　　第五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　第五十八条清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第五十九条清算过程中，发现公司财产不足清算债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

　　第六十条清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第六十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第十三章承诺

　　第六十二条本公司郑重承诺：

　　1.依法开展经营活动，法律及法规禁止的不经营。

　　2.需要前置审批的项目，本企业在取得许可证和正式批准文件并由工商行政管理部门重新核发营业执照后，才能开展相应的经营活动。

　　3.申请人提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如因不实而造成法律后果的，由申请人承担法律责任。

　　4.本企业章程内容中如有与《中华人民共和国公司法》等有关国家法律法规相违背处，全体股东(投资人)承担因执行该处内容所造成的一切法律后果。

　　第十四章附则

　　第六十三条本章程对公司、股东、执行董事、执行监事、经理均具有约束力。

　　第六十四条股东各方或者其委托代理人，应在本章程上签名并加盖印章，以示完全接受本章程的规定。

　　第六十五条本章程自公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

　　第六十六条本章程解释权属公司股东会。

　　第六十七条本章程一式八份，股东各方各执一份，另四份分别报送各有关部门、机关。各份章程具有同等效力。

　　乙方：年月日

　　丙方：年月日

　　丁方：

　　年月日

有限公司章程8

　　为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章公司名称、住所和经营范围

　　第一条公司名称：有限责任公司

　　第二条公司住所：

　　第三条公司经营范围： (以公司登记机关核准为准)。

　　第四条公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(法人独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章公司注册资本

　　第五条公司的注册资本：万元人民币，实收资本万元人民币，

　　第三章股东的名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　股东名称营业执照(身份证)号码出资方式认缴出资实缴出资额及出资时间余额及缴付时限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 货币/非货币 X万元 X万元/X年X月X日 X万元/X年X月X日

　　第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　第八条股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任法人独资有限责任公司章程法人独资有限责任公司章程。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

　　第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章股东的权利和义务及行使规定

　　第十条股东享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对转让公司股权作出决定;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(九)对发行公司债卷作出决定;

　　(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; (十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。 (十三)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;

　　(十四)公司章程规定的其他职权。

　　第十一条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(四) 公司存续期间，不得抽回出资;

　　(五)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;

　　(六) 确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

　　第十二条公司股东行使上述职权、职责的规定：

　　(1)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字;

　　(2)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

　　第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条公司设董事会，董事由股东指定(或：委派)产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为人，符合《公司法》规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。

　　(一)执行股东的决定，并向股东报告工作;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程规定的其他职权。

　　第十四条董事会设董事长一人，副董事长人。董事长由董事会选举(或：股东在董事会成员中指定)产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。

　　第十五条出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二(或：半数)以上，不够三分之二(或：半数)时，通过的决议无效法人独资有限责任公司章程范本投资创业

　　如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二(或：半数)时，决议有效。

　　第十六条董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。

　　第十七条董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。

　　第十八条公司董事长行使下列职权：

　　1、召集、主持董事会决议;

　　2、检查董事会决议的实施情况;

　　3、签署必须由董事长签署的文件;

　　4、处理公司其他应由董事长处理的事务;

　　5、董事会授予的其他职权。

　　第十九条公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划的投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理结构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的'其他职权;

　　经理列席董事会会议。

　　第二十条董事长(或：经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司对外签署有关文件;

　　(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

　　第二十一条公司设监事会，监事会成员为人，其中监事会主席一人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东会会议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事法人独资有限责任公司章程法人独资有限责任公司章程。

　　第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第二十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计财册;对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第二十五条公司税后利润按下列顺序分配：

　　(一)弥补亏损;

　　(二)取10%的法定公积金;

　　(三)提取5%的任意公积金;

　　(四)支付股利。

　　(五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第七章公司的解散事由与清算、终止

　　第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股东决定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　第二十七条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

　　第二十八条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二十九条清算组在清理期间，履行下列职责：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)代表公司参与民事诉讼活动;

　　(七)处理公司清偿债务后剩余财产。

　　第三十条公司的财产按下列顺序进行清偿：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付职工工资;

　　(三)支付职工社会保障费用和法定补偿会;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)分配剩余财产。

　　第三十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第八章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条公司的营业期限为年，从公司成立之日起计算(或：公司永久存续)。

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记法人独资有限责任公司章程范本投资创业。

　　第三十四条公司章程的解释权属于股东会

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十七条本章程自公司股东(或：法定代表人)签薯之日起生效。第三十八条本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　股东盖章：

　　年月日

有限公司章程9

　　《公司法》的修改大大拓宽了公司自治的范围，另一方面也为以“自治”为名侵害他人合法权益埋下隐患。根据《公司法》第72条第4款的规定，有关通过公司章程限制股权转让条款是否有效的争议已经基本平息。但如果除被限制权利的少数股东以外的其他多数股东合意通过或者修改章程，对这少数股东的股权进行限制，是否有效?如果章程在法律明确授权的方面之外，对股东权利进行其他实体性限制，其效力又如何?

　　一、学理分析

　　研究有限公司章程限制股权转让条款的效力问题，必须从有限公司章程的性质入手，学界主要有契约说和自治规则说。契约说认为章程是股东依各自意志和利益需求，在平等协商基础上就有关权利义务达成的协议，因此，公司章程生效后不仅对发起人有约束力，对其他相关股东也同样有效，其效力来自同意章程发起人的自由意志。由此公司本质上是契约性的。自治规则说主张公司章程是以资本多数决为基础，根据国家赋予的公司自治立法权而制定的规范公司组织和活动的自治规则。笔者认为两种学说均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表现为发起人契约，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍约束力的.自治规则。从司法实践看，法院也主要解决公司设立过程中的纠纷主要依据合同法的相关规定;而在公司存续期间主要依据公司章程及公司法等相关规定。

　　二、实证分析

　　各地法院在司法过程中对公司章程限制股权转让条款效力的观点大致可分为三类：(1)根据原公司法第38条第10项、第44条的规定，股东会有权修改公司章程。股东会决议一旦形成，不论赞成还是反对的股东，均应受此约束。(2)股权的处分权是股东固有的财产权，他人不能以资本多数决的方式处分该权利，除公司已与股东达成合意外，应当确认章程相关条款对于异议股东没有约束力。(3)股东会决议不能处分股东的股权，但应确认股东会决议整体无效。其理论关键点都在于是否应承认资本多数决原则。

　　自1843年英国“福特诉哈伯特”案以来，法学界逐步形成公司事务资本多数决的核心理念。但在司法实践中，法院常认为股东的章程行为具有两面性，典型的如江苏省高院民二庭的《审理有限责任公司治理结构案件中的三个基库问题》一文：“股东权的整体处分非股东同意不得以资本多数决予以强制处分，则是民事权利保护的应有之义。”“在公司与修改章程时投反对票的股东之间，并未建立任何合同关系，以资本多数决原则通过的章程或者股东会决议不能约束反对股东。” 上述意见实质与最高院的官方意见一致：“公司章程是公司内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到尊重。” 如此势必使《公司法》实践陷入困境，因为不应当出现公司的章程对投赞成票的股东有效而对投反对票的股东无效的荒谬局面，资本多数决的章程行为的结果一经形成，其效力即已确定，参与表决人事后态度岂能改变?

　　三、结论

　　首先，有限公司章程对股权转让的限制性规定应对所有股东有效。如果股东是公司章程制定后加入公司的，表示该股东在明知该限制条款的情况下仍选择加入公司，则表明股东承认公司章程对股权转让的限制，并愿意接受这一限制，自然受章程规定的限制。如果股东加入公司之后，公司通过修改公司章程的方式做出股权转让限制，并且股东在修改公司章程时对此表示反对，但如第二部分所述，资本多数决原则认为公司章程对公司全体股东均发生效力。投反对票的股东可以通过退出公司来救济自己的权利。这就引出了第二个结论，公司章程对股东转让股权的限制条款还应该存在限制，也就是“限制的限制”。这点上，笔者认为可以借鉴大陆法系大部分国家的做法：如果章程对股权内部转让的限制，只能做出低于法定限制条件的限制，不应当高过法定标准;对于股权的对外转让的限制，章程规定的条件和程序不得低于法律的规定。最后，对存在滥用资本多数决原则的可能性，还应该存在一个法律上的限制规定，即只有在有限公司章程对股权转让的限制规定不违反法律的强制性规定、公序良俗以及公司治理的本质的情况下，才能认定该限制条款有效。

有限公司章程10

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司_______法》（以下简称《公司法》 )及有关法律、法规的规定,由人共同出资,_____________________设立医药有限公司，特制定本章程.

　　第一章公司名称和住所_____________________________________

　　第一条公司名称：_____________________________________

　　第二条地址:_________________________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：西药、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、医疗器械、计生用品、保健品等.

　　第三章公司注册资本_________________________________

　　第四条公司注册资本:___万元。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名:______________身份证号码：_______________________________出资方式：______________出资额：______________出资比例：____________

　　股东姓名：______________身份证号码：_______________________________出资方式：______________出资额:______________出资比例：____________

　　股东姓名：______________身份证号码:_______________________________出资方式：______________出资额：______________出资比例：____________

　　股东姓名：______________身份证号码：_______________________________出资方式：______________出资额：______________出资比例：____________

　　股东姓名：______________身份证号码:_______________________________出资方式：______________出资额：______________出资比例：____________

　　股东姓名：______________身份证号码:_______________________________出资方式：______________出资额：______________出资比例:____________

　　股东姓名：______________身份证号码：_______________________________出资方式:______________出资额：______________出资比例：____________

　　股东姓名：______________身份证号码：_______________________________出资方式:______________出资额:______________出资比例:____________

　　股东姓名:______________身份证号码：_______________________________出资方式：______________出资额:______________出资比例：____________

　　资金分两阶段汇入指定帐号.第一阶段，股东按出资额的60%于20xx年9月1日前将股份资金汇入指定帐号;第二阶段,另40%根据股东会议结果确定.第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为执行董事或监事；

　　(四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;（五）优先购买其他股东转让的出资；

　　（六)优先购买公司新增的注册资本；

　　（七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。

　　第八条股东承担以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让部分出资.

　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册.

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,行使下列职权:

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告;

　　（四)审议批准监事的报告;

　　(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　（十)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开3日以前通知全体股东.定期会议应每个月召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条股东会会议由执行董事召集主持。

　　第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司设执行董事1人.执行董事任期一年，任期届满,可连选连任。股东会不得无故解除其职务。执行董事由股东会选举和罢免。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员主持。

　　执行董事(总经理）行使下列职权:

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　（二）执行股东会决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五)制订公司的.利润分配方案和你补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　（九）聘任或者解聘公司员工、财务负责人，决定其报酬事项;（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）代表公司签署有关文件；

　　(十二）在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。

　　第十九条公司设总经理一名,由执行董事兼任，总经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基木管理制度;

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六)提请聘任或者解聘公司员工,财务负责人；

　　(七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。总经理可以由股东会成员兼任,可以列席股东会会议。

　　第二十条公司设监事1人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届一年，任期届满，可连选连任。

　　第二十一条监事行使下列职权:

　　（一）检查公司财务;

　　（二）对执行董事（总经理)执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事（总经理）的行为损害公司的利益时，要求执行董事（总经理）予以纠正；

　　(四)提议召开临时股东会.监事列席股东会会议.

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十二条由执行董事（总经理）指定一股东为公司的法定代表人。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东，每个月必须有销售报表。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时,应先用当年利润弥补亏损.弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配.第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。本企业实行全员劳动合同制，试工期一个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取工资加提成，风险利益共同承担。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第二十六条公司的营业期限5年，从第一批资金到位之日起计算。

　　第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;（二)股东会决议解散；

　　（三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第二十八条公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记.

　　第三十条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十二条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十三条本章程一式十一份，并报公司登记机关备案一份.

　　全体股东亲笔签字、盖章：____________

　　________年________月________日

有限公司章程11

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本章程。

　　第二条本公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条本公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

　　名称：深圳XXXX有限公司（以下简称公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五条公司的经营范围为：

　　XXXXXXXXXX

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。

　　公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条公司永续经营，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章股东

　　第七条公司股东共一个：

　　股东姓名或名称：XXX

　　住所：XXXXX(身份证上的住址)

　　身份证号码：XXXXX

　　第八条股东享有下列权利：

　　（一）有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条股东应依法履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的'出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。股东出资额出资比例

　　XXX XX XX

　　第十三条股东以货币资金形式出资。

　　第十四条股东应当于公司注册登记之日起两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第十六条股东可以依法转让其出资。

　　第四章股东职权

　　第十七条公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。

　　第十八条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）委派和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（九）对发行公司债券作出决定；

　　（十）对股东转让出资作出决定；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定；（十二）制定和修改公司章程。

　　第五章执行董事

　　第十九条公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事行使董事会权利。第二十条执行董事为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。

　　第二十一条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　第二十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东，并向股东报告工作；

　　（二）执行股东会的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

　　第六章经营管理机构

　　第二十四条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东授予的其他职权。

　　第二十五条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第二十六条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第二十七条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。

　　第七章监事

　　第二十八条公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东。

　　第八章财务、会计

　　第二十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

　　第三十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第三十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

有限公司章程12

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由林怀中、曾长森共同出资，设立台州安和汽车服务有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：台州安和汽车服务有限公司。第四条公司住所：景园花园8号楼3单元505

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：汽车用品、代办汽车上牌、年审、驾驶证年检手续、代驾服务。对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资时间、出资额、出资比例

　　第六条公司注册资本：3万元人民币

　　第七条股东姓名、实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 其他职权：无

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持; 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议一般在每年12月份定时召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履

　　行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的股东表决通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事，成员为一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条执行董事行使如下职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

　　者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 拟定公司章程修改方案。

　　第十六条公司设立经理一名，由执行董事兼任。行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的'基本管理制度; (五)制订公司的具体规章;

　　(六)提前聘请或者解聘公司其他高级管理人员;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保护公司股东权益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使以下职权： (一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)本章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条股东之间相互转让其全部股权或者部分股权。

　　第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条公司的营业期限至20xx年5月1日，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司等级机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第二十四条股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容：无

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。第二十六条本章程一式五份，并报公司等级机关一份。全体股东签字：

　　1、自然人：林怀中签字 2、自然人：曾长森签字

　　年月日

有限公司章程13

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，___________房地产开发有限公司出资设立___________物业管理有限公司（以下简称“公司”）并于________年_____月_____日制订并签署本章程。

　　本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：___________物业管理有限公司（以下简称“公司”）。

　　第二条公司住所：_____市_____路_____号。

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：物业管理；房地产经纪与代理。

　　第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第三章公司注册资本与实收资本

　　第五条公司注册资本：人民币____万元。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

　　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第六条公司实收资本：人民币____万元。

　　公司注册资本人民币____万元于公司设立登记前一次性全部到资。

　　第七条公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起____日内申请变更登记。

　　公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的____%。

　　公司减少注册资本，应当自公告之日起____日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第四章股东的名称、住所

　　第八条股东的名称、住所如下：

　　股东：_______房地产开发有限公司。

　　住所：____市____区____路____号。

　　营业执照注册号或事业法人证号：______________。

　　第五章公司类型

　　第九条公司类型：有限公司（法人独资）。

　　第十条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

　　第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间

　　股东___________房地产开发有限公司，以货币出资____万元人民币，占注册资本的____%，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条公司不设股东会。

　　股东依照《公司法》，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）批准董事会的报告；

　　（四）批准监事的报告；

　　（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（八）对发行公司债券作出决定；

　　（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　　（十）制定或修改公司章程。

　　股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。

　　第十三条公司设董事会，成员为_____人，由股东委派。

　　董事任期_____年，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长_____人，由_____产生。

　　（股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

　　第十四条董事会行使下列职权：

　　（一）向股东报告工作；

　　（二）执行股东的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他职权。

　　（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。）

　　（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　执行董事的职权由股东自行确定。）

　　风险提示：____________

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。

　　可做如下规定：____________

　　“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

　　“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

　　第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举_____董事召集和主持。

　　风险提示：____________

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。

　　如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。

　　当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　第十六条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会的议事方式和表决程序。

　　（注：由股东自行确定。）

　　第十七条公司设经理（注：可由董事长兼任，也可由董事会另外聘任或解聘）由董事会决定聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权；

　　（注：以上内容也可由股东自行确定。）

　　（九）经理列席董事会会议。

　　第十八条公司设监事会，成员_____人，由股东委派，监事会设主席_____人，由全体监事过半数选举产生（注：成员_____人由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于_____）。

　　监事的任期每届为_____年，任期届满，可连选连任。

　　公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　（注：股东人数较少规格较小的公司可以设_____至_____名监事。）

　　第十九条监事会或者监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　风险提示：____________

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。

　　为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：____________

　　“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。

　　因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的'行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东提出提案；

　　（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）其他职权。

　　（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。）

　　（八）监事可以列席董事会会议。

　　第二十条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会的议事方式和表决程序。

　　（注：由股东自行确定）

　　第二十二条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾_____年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾_____年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾_____年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾_____年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三条董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由_____选举产生，任期届满，可连选连任；现任法定代表人：_____。

　　（注：也可以是经理，由股东自行确定。）

　　第九章公司的股权转让

　　第二十四条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

　　第二十五条公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起_____内申请变更登记。

　　第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_____列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之_____以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前__年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第二十八条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十一章公司的经营期限

　　第二十九条公司的营业期限为_____年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十条公司延长营业期限，股东必须于营业期限届满前作出股东决定，修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

　　第十二章公司的解散与清算

　　第三十一条公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

　　第三十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起____日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第三十三条清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内在报纸上公告。

　　第三十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起____日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东决定解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第三十五条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　第十三章特别规定

　　第三十六条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十七条公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第三十八条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

　　公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　全体股东亲笔签字：____________

　　_______年_____月_____日

有限公司章程14

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立______有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：______有限公司

　　第二条公司住所：北京市______区______路______号______室

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币50万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名身份证号码出资方式资额

　　股东-1货币人民币10万元

　　股东-2货币人民币10万元

　　股东-3货币人民币10万元

　　股东-4货币人民币10万元

　　股东-5货币人民币10万元

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（2）了解公司经营状况和财务状况；

　　（3）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（5）优先购买其他股东转让的出资；

　　（6）优先购买公司新增的注册资本；

　　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

　　第八条股东承担以下义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期缴纳所认缴的出资；

　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（4）审议批准执行董事的报告；

　　（5）审议批准监事的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司经理。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司签署有关文件；

　　（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席股东会会议。

　　第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会；

　　监事列席股东会会议。

　　第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（2）股东会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（6）宣告破产。

　　第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（盖章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第四条公司由共同投资组建。

　　第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。

　　第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

　　第八条公司宗旨：

　　第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第十一条本公司经营范围：

　　(以公司登记机关核定的经营范围为准)

　　第三章公司注册资本

　　第十二条本公司注册资本为万元人民币。

　　第四章股东的姓名

　　股东甲：

　　股东乙：

　　第五章股东的权利和义务

　　第十四条股东享有的权利

　　1、根据其出资份额享有表决权;

　　2、有选举和被选举执行董事、监事权;

　　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

　　4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　6、优先认购公司新增的注册资本;

　　7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

　　第十五条股东负有的义务

　　1、缴纳所认缴的出资;

　　2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

　　4、遵守公司章程规定。

　　第六章股东的出资方式和出资额

　　第十六条本公司股东出资情况如下：

　　股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。

　　股东乙：，以出资，出资额为人民币

　　万元整，占注册资本的0、%。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

　　第十八条股东向股东以外的人转让出资：

　　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

　　2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的.出资，视为同意转让。

　　3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　11、修改公司章程。

　　第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

　　第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

　　第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

　　第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十八条监事行使以下职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　4、提议召开临时股东会。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

　　第十章公司的解散事由与清算方法

　　第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

　　1、营业期限届满;

　　2、股东会决议解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2、通知或者公告债权人;

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4、清缴所欠税款;

　　5、清理债权、债务;

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7、代理公司参与民事诉讼活动。

　　第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

　　第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

　　第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十一章公司财务会计制度

　　第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表;

　　2、损益表;

　　3、现金流量表;

　　4、财务情况说明表;

　　5、利润分配表。

　　第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第十二章附则

　　第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

　　股东签名(盖章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企业集团有限公司章程范本】

　　第一章总则

　　第一条XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条集团名称及法定地址

　　名称：XX企业集团

　　简称：XX集团

　　法定地址：北京市XX工业开发区

　　第三条集团母公司名称及法定地址

　　名称：XX开发集团有限公司

　　法定地址：北京市XX工业开发区内

　　第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

　　第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

　　一、母公司：XX开发集团有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

　　第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条集团的管理体制

　　一、集团母公司对控股子公司的管理

　　根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与其他成员单位的关系

　　母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章集团管理机构的组织和职权

　　第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条理事会的职责

　　一、听取和审议理事长的工作报告；

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案；

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出；

　　七、选举理事长、副理事长；

　　八、制订、修改集团和有关规章制度；

　　九、决定集团的终止和清算；

　　十、其它需由理事会决定的事项；

　　第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

　　二、民主协商原则；

　　三、无条件执行决议原则；

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

　　第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

　　第十八条理事长的职权：

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

　　二、执行理事会决议；

　　三、提名副理事长；

　　四、主持制定集团中长期发展规划；

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

　　七、主持制定集团的基本管理制度；

　　八、集团章程和理事会授予的其他职权。

　　第五章参加、退出集团的条件和程序

　　第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

　　第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

　　一、母公司己出让全部产权的：

　　二、被依法撤销；

　　三、破产。

　　第六章集团的终止

　　第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章附则

　　第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

有限公司章程15

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有以下简称公司，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。关法律、法规的规定、等 2方共同出资，设立

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：

　　第四条住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　经营范围以登记机关核准事项为准。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

　　出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：万人民币。股东以认缴资本承担有限责任。

　　第七条股东的姓名(名称)、住所、证件号码、实缴的出资额、出资方式、参股比例如下：

　　第五章公司注册资本约定

　　第八条公司注册资本约定如下：

　　(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六章股东的权利和义务

　　第九条股东享有如下权利：

　　⑴ 参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权; ⑵ 了解公司经营状况和财务状况;

　　⑶ 选举和被选举为执行董事和监事;

　　⑷ 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利;

　　⑸ 优先购买其他股东转让的出资;

　　⑹ 优先购买公司新增的注册资本;

　　⑺ 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　⑻ 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　　第十条股东承担以下义务：

　　⑴ 遵守公司章程;

　　⑵ 按期缴纳所认缴的出资;

　　⑶ 依其所认缴的出资额为限承担公司债务;

　　⑷ 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： ⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;

　　⑵ 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　⑶ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; ⑷审议批准执行董事的报告;

　　⑸ 审议批准监事的报告;

　　⑹ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑺ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑼ 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　⑽ 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　⑾修改公司章程;

　　⑿聘任或解聘公司经理。

　　第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十七条股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条公司不设立董事会，设执行董事 1 人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　⑴ 负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

　　⑵ 执行股东会决议;

　　⑶ 决定公司经营计划和投资方案;

　　⑷ 制订公司的年度财务方案、决算方案;

　　⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑹ 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　⑺ 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 决定公司内部管理机构的设置;

　　⑼ 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。

　　⑽ 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司签署有关文件;

　　⑿、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

　　第二十二条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。

　　第二十三条经理行使下列职权：

　　⑴主持公司的生产经营管理工作;

　　⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　⑶拟定公司内部管理机构设置方案;

　　⑷拟定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的具体规章;

　　⑹提请聘任或者解聘公司财务负责人;

　　⑺聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十四条公司设立监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权： ①检查公司财务;

　　②对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　③当执行董事、经理的行为损害公司的利益时, 要求执行董事、经理予以纠正;

　　④提议召开临时股东会;监事列席股东会会议。

　　第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的.财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日送交各股东。

　　第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财务主管部门的规定执行。

　　第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第二十九条公司营业期限30年，从《营业执照》签发之日起计算。第三十条公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　⑵股东会决议解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

　　⑹宣告破产。

　　第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司债权债务进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十三条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十七条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(盖章)：

　　年月日

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