有限责任公司?

时间:2020-09-21 12:51:44 公司注册 我要投稿

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有限责任公司?1

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有限责任公司?

  有限责任公司又称“有限公司”,它是指由两个以上股东共同出资,每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业。

  有限责任公司是一种资合公司,但也是有人合公司的因素,它有如下特征:①有限责任公司的股东,仅以其出资额为限对公司承担责任。②有限责任公司的股东人数,有最高人数的限制,我国《公司法》规定,有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。③有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票。④有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。

  根据有限责任公司的上述特点可以看出,有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。其优点是设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发生股票,筹集资金范围和规模一般都较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。因此,有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

  编辑:yjbys

有限责任公司?2

  各位股东、董事、监事:

  xx公司20xx年度工作总结暨表彰大会已于2月份圆满落幕。今天,我们又在这里欢聚一堂,为使公司“幸福员工、满意客户、回报股东”的核心价值观能够更好的体现,召开xx公司第二届第二次股东大会暨二届二次董事会与监事会,共商公司20年工作大计,共谋湘和未来发展之事。

  现在,我代表经营班子向大会做工作报告,请予审议,并请各位股东、董事、监事提出宝贵意见。

  第一部分 20xx年工作回顾

  一、20xx年公司建设喜忧参半

  回眸不平凡的20xx年,我们喜忧参半。在过去的一年里,公司圆满实现了二期投产任务,使公司规模进一步扩大。公司生产能力已达6000吨/年,为xx今后的发展奠定了基础。一年来,在xx公司和xx的大力支持和帮助下,大家奋力拼搏,化危为机,取得了一定的业绩:

  1、 20xx年,在同行业纷纷停止生产的情况下,公司在138名员工的共同努力下,克服了金融危机带来的重重困难,公司保持了平稳生产。全年完成产量4535.024吨,实现销售4391.5吨,销售收入6466.045万元,完成利润-10万元(审计)。

  2、20xx年一车间指标稳中有升,实际完成产量3372.727吨,一级品率完成91.54%,金属回收率完成96.18%,锌粉综合电耗完成4239.4Kwh/t。生产各项指标比去年有小幅提升,详见下表:

  3、通过公司的努力,20xx年获取政府科技项目扶持资30万元。经过公司多方努力收回已欠公司四年之久的已破产企业欠款30万元,为公司挽回了不必要的损失。

  4、安环方面,公司投资力度持续保持,环保设施日趋完善。如雨水收集沟、筛粉二次收尘系统、渣场以及脱硫设备的完善、新车库的建成等,20xx年共完成安环项目投入457.94万元。为公司今年发展打下了坚实基础。

  5、20xx年公司精神文明建设同样取得了一定成绩,公司通过制度建设,员工的精神面貌有所改观,但还需努力,特别是通过对车间员工的不断培训,员工的整体素质得到明显提高。公司20xx年度评选先进集体1个、优秀员工3名、最佳新人1名、技术能手2名、最具贡献奖1名;同时,公司机修班员工xxx同志荣获西部矿业股份公司“工人技术明星”称号,为此,公司对其给予奖励20xx元及工资晋升二档的奖励,以此鼓励公司更多员工上进。

  二、工作中存在的不足

  总结过去,我们欣慰,各项工作小有成绩但我们不能忽略发展中存在的很多薄弱环节和制约公司做大作强的不利因素,表现突出的有以下几个方面:

  1、供不足、销不畅,应对市场变化的能力有待提高;因二期锌粉项目的上马,产量大幅增加对突如其来的经济危机判断有误,在销售这个制约公司发展的瓶颈问题上没有提前布局,没有进一步开拓思路,出政策、找市场。因此,公司产品销路严重受阻,进而影响了公司的正常生产,致使今年生产与经营计划未能完成。

  2、制度建设有待完善,虽然公司20xx年在制度建设方面有一定的改观,但是与公司的持续发展还有很大差距,具体表现在以下几点:

  ①流程管理。一个好的企业,流程管理是关健的,而公司目前基本没有流程,更谈不上流程管理,管理上随意性太大。

  ②基础管理制度不完善、制度执行力不够,制度的执行只针对一般员工,而对公司高管与中层干部没有任何制约,因而挫伤了员工的积极性与工作热情。

  ③考核力度仍显不足,虽说公司对大部分实施工作内容已经进行了绩效考核,但是由于平时跟踪考核力度不够,往往是在执行过程中半路流产。在过去的四年时间里,公司出台了诸多相应的管理制度,但落实不深入,执行不彻底,有的在中途便搁浅,有的根本就未执行过,因此,员工积极性普遍不高,造成如此结果的原因有三:一是公司管理规范有待进一步的提高,二是对制定制度执行力不够。三是对公司中层干部与高管缺乏必要的考核机制。

  ④档案管理进一步加强,公司成立五年的时间里人事档案以及其他档案管理一直是非常薄弱的一环,为了更好的服务于生产,进一步强化员工思想教育,使之形成统一的档案管理系统,明确档案放置位置,做到随要随有。

  ⑤公司质量管理滞后,在我们有色金属这样的企业里,要想企业发展的更好,质量是非常重要的,而公司现有的质量管理无法保证公司质量管理的深入开展与运行。ISO质量体系的运行形同虚设,体系的运行只流于表面应付各项检查,质管对生产的监管力度不强,甚至是没有监管以及工作滞后、被动。

  3、文化建设不足,公司部门与部门之间的合作、配合、团队意识不强亟待提高和增强,这里说明的是大家都要有强烈的湘和大家庭的责任感,这样在工作上才会互相配合。而有些员工只想把各自的事做好,做出成绩来,甚至连自己本身的事都做不好,而不注重兄弟岗位之间的支持与奉献,这是狭隘的。要懂得无论是在哪个部门或者是在哪个岗位,都是公司发展的一根轴,必须做到真心实意、相互关心、相互帮助、使之平衡发展,共同进步。从部门领导直至普通员工,其工作的主观能动性欠缺,往往是公司布置什么做什么,安排什么干什么,缺乏主观能动作用,工作有点应付,这就要求我们加强干部员工的思想教育工作,让员工员工主人翁意识,要采取有效的体制进行革新,促进我们的干部及员工转变工作作风,端正工作态度。变被动工作为主动工作,真正实现我的事就是部门的事,就是湘和的事、湘和的事就是部门的事,就是我自己的事。

  4、公司的文化理念、核心价值观的缺失。尽管公司在这5年的发展过程中,凝聚了一定的文化气息,但是伴随着公司的发展壮大,部分员工加夹着各种想法,思想不统一,丢失了自己的价值观,使之公司文化建设提高不上,同时公司未能形成一个学习型组织,思想、学习风气有待提高。

  各位股东、董事、监事以上是对公司20xx年度工作成绩及工作中的不足的几点总结,总结过去,我们欣慰,各项工作小有成绩;查找不足,全面深刻,勇于面对承担,但也深感惭愧,未能完成20xx年度经营目标。

  第二部分 公司未完成20xx年度经济目标的原因分析

  一、20xx年公司未能完成预算,原因主要有以下几个:

  1、因二期竣工投产,产能增大,销售额比20xx年增加1097.43万元,同比增长20.46%,成本增加1367.34万元,同比增加29.90%,成本的增长幅度大于销售收入增长幅度是导致年终利润差额达408万元的主要原因。

  2、销售费用方面:销售费用比20xx年增加47万元,因销量增加,20xx年甘河地区以外销量比20xx年增加14xx.92吨。主要是比20xx年增加运费18万元、工资5.5万元、招待费5万元及差旅费7万元导致。

  3、财务费用方面:20xx年7月借款800万元,财务费用较少,但20xx年1月为二期借款1000万元(利息资本化),另外20xx年产生承兑汇票提前解付,产生7万元财务费用,以及增加半年借款利息28万元。以上原因是导致财务费用比20xx年增加的主要因素。

有限责任公司?3

  摘 要:股东资格认定纠纷公司法实务中常见的问题之一。从逻辑上分析,股东资格认定纠纷可以区分为股东资格的确认与股东资格的否认两个方面。由于司法实践中发生的股东资格认定纠纷多为原告请求人民法院依法确认自己为公司股东的案件,所以,目前学界对股东资格认定

  股东资格认定纠纷公司法实务中常见的问题之一。从逻辑上分析,股东资格认定纠纷可以区分为股东资格的确认与股东资格的否认两个方面。由于司法实践中发生的股东资格认定纠纷多为原告请求人民法院依法确认自己为公司股东的案件,所以,目前学界对股东资格认定纠纷的理论研究均是从股东资格确认的视角展开,还没有学者专门从股东资格否认的视角讨论过股东资格的否认问题。本文拟对这一问题进行分析,以期对司法实践中发生的股东资格否认案件的解决有所因应。

  一、有限责任公司股东资格否认的法律内涵

  有有限责任公司股东资格的否认是指被有关文件记载为公司股东的人否认自己具有公司股东资格的行为。有限责任公司股东资格否认诉讼的目的在于否认自己的股东资格,因此,对他人的股东资格进行否认不属于本文所说的股东资格否认,而应属于一般的股东资格争议。被有关文件记载为公司股东的人为什么要否认自己的股东资格呢?或者说,行为人否认自己股东资格的目的何在呢?在公司法中,股东资格是一个类似于民法中“人格”的概念。在民法中,具有“人格”者即为民事主体,能够享受民事权利、承担民事义务。同样,具有股东资格者即为公司股东,享有股东权利、承担股东义务。股东权利和股东资格的差异在于,股东权利仅仅是股东资格的一个方面,享有股东资格的人除了可以享受股东权利所带来的利益外,还必须承担作为公司股东所应承担的股东义务。要言之,股东资格是股东权利和股东义务的统一体。作为有限责任公司股东,不仅意味着其享有股东权利,而且还意味着其必须履行自己作为公司股东所应承担的义务。有限责任公司的股东义务,可以区分为积极的作为义务和消极的非作为义务两个方面。积极的作为义务包括两个方面:一是出资义务,即指股东负有向公司出资的义务,即股东应当按照期足额缴纳公司章程所规定的出资额。二是公司解散时的清算义务。股东的消极非作为义务包括公司成立后,股东不得抽逃出资的义务,不得滥用股东权利(有限责任、公司法独立人格)损害他人权益的义务,在特定情形下的表决回避义务等。正因为股东资格不仅包含有股东权利的因素,而且还包含有股东义务的因素,被有关文件记载为公司股东的人才有否认自己的股东资格的必要。人是理性的经济动物,从经济利益的角度分析,被有关文件记载为公司股东的人否认自己股东资格的目的即在于否认自己作为有限责任股东所应承担的股东义务。在这种意义上可以说,有限责任公司股东资格否认本质上是有限责任公司股东义务的否认。股东资格否认的实质是否认股东义务,而股东义务则可以区分为针对其他股东的义务与针对公司债权人的股东义务,股东资格的否认因此可以区分为针对股东的`股东资格否认与针对公司债权人的股东资格否认。针对股东的股东资格否认是指当某人被公司股东指认为公司股东时所作出的否认,针对公司债权人的股东资格否认是指被公司债权人指认为公司股东是所作出的否认。

  二、有限责任公司股东资格否认的法理基础

  任何法律制度必须建立在一定法理基础之上,有限责任公司股东资格否认制度亦不例外。如前所述,有限责任公司股东资格否认可以区分为针对公司债权人的股东资格否认与针对其他股东的股东资格否认。因此,对于有限责任公司股东资格否认的法理基础也可以从两个方面来探讨。就针对其他股东的股东资格否认来说,其法理基础为意思自治原则,即允许行为人否认自己的股东资格的目的在于保护当事人的意思自由。就针对公司债权人的股东资格否认而言,其法理基础即在于公平正义。按照学界通说,有限责任乃现代公司法律制度之基石。有限责任是指公司股东仅以其出资额为限对公司承担责任,公司独立对外承担责任。有限责任制度的确立对于社会经济发展来说具有非常重大的意义,被人誉为是“当代最伟大的发现……即使蒸汽机和电力也不能与之相比美。”任何事物均具有两面性,有限责任制度将投资者——股东的投资经营风险限制在一定的限度范围内,使之只承担有限的、可预见的投资风险,但却存在将本应由投资者承担的风险转嫁给了公司债权人的消极法律后果。股东有限责任“根本上突破了传统民法中投资人风险自负的责任原则,改变了民法中经典的法行为应与法律后果对价的公平原则。”法律制度的设计必须以保证公平为前提。“公平或正义是法律制度之首要价值,任何在一种法律制度不管怎样有用和巧妙,只要它是不正义的,就一定要被抛弃和消灭。”有限责任制度作为一种法律制度设计将法律公平正义的天平倾向了公司的投资者——股东而背离了公司债权人。换言之,有限责任制度对于公司股东来说,乃一项权利性的制度,一项保护性的制度。正如权利有可能被滥用一样,有限责任制度作为权利性的保护制度当然也有被滥用的可能。如前所述,有限责任制度本已将法律的天平倾斜公司股东而背离了公司债权人,如果有限责任制度被公司股东不当滥用则更进一步将本已倾斜的法律天平推向了极端。权利不得滥用乃民法之基本原则,同样,对有限责任公司股东来说的权利性制度——有限责任制度也不得滥用,为此,人们在法律制度上设计了公司法人格否认制度,以克服有限责任制度被不当滥用所可能导致的缺陷,确保法律公平正义价值的有效实现。

  《公司法》第二十条第三款规定,“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”与一般的法律制度适用要件不同,公司法人格否认制度的适用要件具有很强的主观性,即不仅要求股东主观上有滥用公司法人地位(人格)和有限责任的意图,而且要求股东有逃避债务的主观动机。从法律适用的角度看,公司法人格否认制度适用要件具有很强的主观性既具有正功能,也具有一定的负功能。正功能表现在法官因此享有比较大的自由裁量权,可以根据案件的具体情况下而作出合理的判决,从而确保个案正义,负功能则表现在容易被滥用,导致不正义。可见,有限责任制度存在被公司股东不当滥用的危险,作为为克服有限责任制度缺陷而设计的公司法人格否认制度同样存在缺陷,有被不当滥用的可能。有限责任制度的缺陷需要公司法人格否认制度来克服,同样,公司法人格否认制度的缺陷需要设计其他制度来克服。笔者认为,有限责任公司股东资格否认制度就是一种用来克服公司法人格否认制度缺陷的法律制度,其制度功能同样在于确保法律公平正义价值的有效实现。换言之,正如允许公司债权人否定公司法人格的目的在于降低或者消除有限责任制度所可能产生的不利影响一样,允许有限责任公司股东否认自己的股东资格的目的同样在于降低因适用公司法人格否认制度而给公司股东带来的不利影响。公司法人格否认是对有限责任的否定,有限责任公司股东资格否认是对公司法人格否认的否定。如果说有限责任制度追求的是一般的公平正义的话,则公司法人格否认制度追求的则是个案的公平正义,而有限责任公司股东资格的否认则是由个案正义到一般正义的回归,黑格尔辩证法哲学的要义在此得到了极好体现。

  有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的前提条件是必须参与公司的生产经营管理,即成为公司的积极股东。从法律解释论的角度分析,有限责任公司的股东与股份有限公司的股东不同。对于股份有限公司的股东来说,法律一般将其推定为消极股东,即不参与公司生产经营管理活动的股东,公司控制权为董事会等管理层所掌握。对于有限责任公司的股东来说,法律一般将其推定为积极股东,即主动参与公司的生产经营管理活动。换言之,当有限责任公司的法人独立地位以及股东有限责任被不当滥用时,法律推定为公司全体股东为之,公司全体股东均应对公司债务承担连带责任。公司某一股东如果不愿意对公司债务承担连带责任,必须证明自己没有参与滥用公司法人独立地位和股东有限责任的活动。也就是说,有限责任公司的某一股东在公司法人独立地位和有限责任已被公司其他股东不当滥用的情况下,要想摆脱公司债权人“刺破公司面纱”的局面是比较困难的。

  三、有限责任公司股东资格否认的诉讼程序构造

  确立有限责任公司股东资格否认制度的目的在于克服公司法人格否认制度的缺陷,确保法律公平正义的有效实现。当事人否认自己为有限责任公司的股东的目的在于否定自己作为该公司股东所应当承担的“股东义务”。与公司法人格否认制度一样,为防止当事人滥用,有限责任公司股东资格的否认也必须限定在诉讼程序之中。也就是说,当事人要否认自己的股东资格,必须向人民法院提起诉讼,请求人民法院依法确认自己不具有某公司的股东资格。从法律性质上分析,否认有限责任公司股东资格的诉讼为确认之诉中的否认确认之诉。

  (一)有限责任公司股东资格否认诉讼的当事人

  有限责任公司股东资格否认诉讼的当事人包括原告、被告以及第三人。提起股东资格否认之诉的原告为被有关文件记载为公司股东的人。记载股东的姓名或者名称的文件资料有公司章程、股东名册和工商登记资料等。在通常情况下,这些文件资料所记载的股东信息应当是一致的。但由于种种原因,这些文件所记载的股东信息不一致的情形也是存在的。因此,只要被这这些文件资料中的任何一种文件记载为股东的人均有权作为原告提起要求否认自己为公司股东的股东资格否认诉讼。

  有限责任公司股东资格否认诉讼的被告的确定可以区分为三种情形:第一,公司债权人要求原告承担责任,原告为免于承担股东责任而提起诉讼要求人民法院确认自己不具有股东资格的,应当以公司债权人为被告。第二,公司其他股东要求原告承担出资责任,原告为免于承担出资责任而提起诉讼要求人民法院确认自己不具有股东资格的,应当以其他股东为被告。第三,原告主动提起股东资格否认诉讼要求人民法院确认自己不具有股东资格的,应当以公司为被告。

  有限责任公司股东资格否认的目的在于否认自己所应承担的股东义务。作为有限责任公司股东所应承担的股东义务是否履行既会涉及到公司其他股东的利益,也会涉及到公司债权人的利益。也就是说,无论是公司债权人为被告的股东资格否认诉讼,还是以其他股东或者公司为被告的股东资格否认诉讼,诉讼结果都可能既会涉及到其他股东的利益,也会涉及到公司债权人的利益。所以,在以公司债权人为被告的股东资格否认诉讼中,应当允许其他股东作为第三人申请参加诉讼。同样,在以其他股东为被告的股东资格否认诉讼中,应当允许公司债权人作为第三人申请参加诉讼,原告以公司为被告的股东资格否认诉讼,应当允许其他股东或者公司债权人作为第三人申请参加诉讼。

  (二)有限责任公司股东资格否认的事由

  民事诉讼举证责任的分配的一般规则是“谁主张,谁举证”。由于有限责任公司股东资格否认诉讼的前提条件是原告已被有关文件记载为公司股东,原告要否认自己的股东资格,就必须证明有关文件记载有误,即有关文件记载违背了自己的真实意思。

  有限责任公司股东资格的取得原始取得和继受取得之分,股东资格否认因此可以区分为原始股东资格的否认与继受股东资格的否认。原始股东资格是基于投资行为而取得的,投资行为是一种法律行为,必须符合法律规定的生效要件才能产生应有的法律效力。换言之,当事人要取得有限责任公司股东资格,成为有限责任公司的股东必须具备法律规定的取得有限责任公司股东资格的实质要件和形式要件。因此,原告要否认自己的原始股东资格,就必须证明自己没有投资于公司的意思表示,即有关文件记载的外观意思表示与自己的真实意思不一致。这种内心真实意思和外在表现形式的不一致可能系由他人欺骗或者胁迫造成的,也可能系因其他原因造成的。作为被告的公司其他股东为了否定原告的诉讼请求,则应当对原告提交的有关证明自己没有成为公司股东的意思表示的证据进行反驳,即证明原告向公司提交了有关身份证件,作出过成为公司股东的意思表示。要言之,被告证明原告有成为公司股东意思表示的最好证据便是证明原告提交公司的有关证明文件系自愿的。股东资格的继受取得主要是指基于受让、赠与、继承、公司合并、税收等原因取得股东资格。原告要否认自己的继受股东资格,则需要证明自己并没有为继受取得股东资格的意思表示。以股东资格的继承为例,如果有关文件记载原告的股东资格系基于继承原因而取得的,则原告需要证明自己没有作出继承股东资格的意思表示。根据《公司法》第七十六条规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。”根据这一规定,假设某公司的公司章程规定,自然人股东死亡后,其合法继承人当然取得股东资格。那么,在此种情况下需要研究的问题是,当自然人股东死亡后,公司债权人或者其他股东是否有权以公司章程规定股东资格当然取得为由,而要求其合法继承人承担股东的相关义务的情形呢?笔者认为,在此种情形下,公司债权人可能会以此为由要求自然人股东的合法继承人承担股东的相关义务,因此,应当允许自然人股东的合法继承人以自己不愿意成为股东为由否认自己的继受股东资格。

  (三)有限责任公司股东资格否认诉讼的效力

  有限责任公司股东资格否认诉讼判决的法律效力与公司法人格否认诉讼判决的法律效力不一样,公司法人格否认诉讼判决的效力仅针对个案有效,不能普遍适用;有限责任公司股东资格否认诉讼无论是判决原告胜诉还是原告败诉,其判决的法律效力应是普遍适用的。要言之,如果法院判决原告败诉,则原告的股东资格得到法院肯定,其必须履行作为公司股东所应承担的义务。如果法院判决原告胜诉,则说明原告不具有公司股东资格,不需要履行作为公司股东所需要履行的义务,即原告既不需要向公司其他股东履行有关义务,也不需要向公司债权人承担责任。原告作为公司股东所应对公司债权人承担的责任转由其他股东分担。详而言之,原告如果是针对公司债权人的权利主张即以公司债权人为被告提起的股东资格否认诉讼一旦胜诉,则公司债权人不能再向其主张公司股东所应承担的义务,所有应当由原告承担的义务或者责任均转由其他股东分担。原告以公司债权人为被告的股东资格否认诉讼虽然胜诉,但并不因此而对公司债权人的利益产生影响,即公司债权人所享有的债权利益除因债务人略有不同(即原告不再作为连带债务人)外,均不因原告胜诉而受不利影响。应当指出的是,原告胜诉后虽然不再对公司债权人承担公司股东所应承担的责任,但如果原告被有关文件记载为公司股东系因原告过失而导致的,原告要承担过失责任。原告所承担的过失责任在法律性质上与无效担保合同中担保人具有过错的民事责任相同。原告以其他股东或者公司为被告而提起的股东资格否认诉讼一旦胜诉,则原告不再需要向公司履行出资义务。由于原告系基于有关文件记载自己为公司股东而提起的有限责任公司股东资格否认的诉讼,因此,一旦原告胜诉,原告便可以凭借法律的判决文书,向公司登记机关申请除去自己为公司股东的记载,公司登记机关负有将有关记载予以更正的义务。

  参考文献:

  [1]吴民许:控制股东义务基础的比较法研究[J];河北法学;20xx年第12期。

  [2]李建伟:公司清算义务人基本问题研究;北方法学[J];20xx年第2期。

  [3]周凯军:论资本多数决及其限制──为了少数股股东的利益[J];河北法学;20xx年第1期

有限责任公司?4

  出资证明书,是证明投资人已依法履行缴付出资义务,成为有限责任公司股东的法律文件,是股东对公司享有权利、承当责任的重要根据。为了使出资证明书的记载明确、规范,保证其效力,本条对出资证明书的记载内容作出了规定。出资证明书的法定记载事项有五项:

  一是公司名称,这是为了明确股东是哪一个公司的出资人并具有股东资历;

  二是公司登记日期,已成立的有限责任公司签发的出资证明书才具有法律效力;

  三是公司注册资本,这是确定公司股东实缴出资的总额;

  四是股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期,这项记载应当是确定履行出资义务的股东,其缴纳的出资额和出资日期;

  五是出资证明书的编号和核发日期。不论是从事甚么行业、有多大范围的有限责任公司,都应当依照上述五项内容向股东签发出资证明书。

  出资证明书应当由公司盖章。只有公司盖章以后,出资证明书才产生法律效力。

有限责任公司?5

  如果夫妻一方以共同财产出资与他人成立有限责任公司,另一方不是该公司股东,人民法院审理离婚案件,涉及该有限责任公司中夫妻共同财产的分割,按照《婚姻法解释(二)》第16条的规定,按下列情形分别处理:

  (一)夫妻双方协商将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

  (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

  如果夫妻双方以共同财产出资与他人成立有限责任公司,在离婚时,不愿意再参与公司经营的夫妻一方可以转让其股份以获取转让对价。当然,一方转让股份给股东以外的人必须过半数股东同意。夫妻双方也可以就股权重新确认,在到工商部门办理变更登记后把变更后的股权登记在股东名册上。

  如果夫妻共同投资设立有限责任公司,其股东为夫妻两人,这样的公司就是通常所说的“夫妻公司”。在离婚案件中对“夫妻公司”如何处理,审判实践中存在三种不同观点:一种观点认为,应当否定“夫妻公司”的法人人格,并向工商登记部门提出司法建议,恢复其私营企业或个体工商户的性质,然后再将其资产作为夫妻共同财产进行分割。另一种观点认为,夫妻可以共同出资设立有限责任公司,对于双方在公司中的投资比例,可视为夫妻双方对财产的约定,离婚案件中不应将其笼统认定为夫妻共同财产,而应按照工商登记中确定的比例进行分割。还有一种观点认为,《公司法》对股东并无身份上的限制,夫妻共同投资设立有限责任公司并不违反法律规定,因此,在离婚案件中否定“夫妻公司”法人人格没有法律依据。对此问题,最高人民法院民一庭编的审判指导性著述中同意前述第三种观点,并认为,工商登记中载明的夫妻投资比例并不能绝对等同于夫妻之间的财产约定,如果有证据证明工商登记所载明的事项只是设立公司时形式上的需要,则应按夫妻双方真实的意思表示去处理。在离婚案件中处理有关“夫妻公司”问题时,既要以《婚姻法》为依据,又要兼顾《公司法》中的规定。在婚姻存续期间,无论是用一方婚前的个人财产还是用夫妻共同财产投资设立“夫妻公司”,公司经营所产生的收益均应属于夫妻共同财产。我们同意此观点。对“夫妻公司”由一方经营管理的,离婚时对企业财产的分割有以下几种方式:转让股权。夫妻协商同意,可以把有限公司财产进行评估,夫妻一方将自己的股权转让给第三人,取得相应的财产价值,这样就由第三人和夫妻另一方共同经营。股权转让后,经工商部门审核后将受让人记载于公司股东名册上。折价补偿。夫妻一方退回股权给另一方,另一方按公司评估财产的一半补偿给一方。由于此时实际股东仅为一人,必须到工商部门办理变更登记。实物分割。夫妻双方均同意解散公司,对公司进行清算,有盈余财产对半分割。

有限责任公司?6

  转让方:

  身份证号:

  受让方:

  身份证号:

  公司(以下简称公司)于20xx年8月 日在湖北省 设立,根据20xx年4月10日股东会决议,同意甲方将其占有公司的股权的29%转让给乙方,乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:

  一、 股权转让后 占公司股权的29%。

  二、 有关公司盈亏(含债权债务)的分担:本协议书生效后,乙方按受让股权的比例分享公司的利润,分担相应的风险及亏损。公司债权债务发生在协议书签定之前的由甲方承担,公司债权债务发生在协议书签定之后的由乙方承担。

  三、 违约责任本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  四、 争议解决方式:因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,向有管辖的人民法院起诉。

  五、 生效条件:本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于股权转让后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。本协议书一式三份,甲乙双方各执一份,公司存档一份。

  转让方:(甲方)

  受让方:(乙方)

  公司盖章:

  年月日:

有限责任公司?7

  甲方:

  法人代表:

  乙方:

  身份证号:

  甲乙双方就《联合成立房地产开发有限责任公司协议》未尽事项经协商达成如下补充协议:

  一、甲乙双方分别于20xx年12月24日、20xx年 4月 3日签订的《国湘?汇丰嘉源项目内部承包协议》和《联合成立房地产开发有限责任公司协议》均为双方真实意愿表示。

  二、《国湘?汇丰嘉源项目内部承包协议》效力不受《联合成立房地产开发有限责任公司协议》影响,《联合成立房地产开发有限责任公司协议》未涉及到的或与《国湘?汇丰嘉源项目内部承包协议》相冲突的事项均以《国湘?汇丰嘉源项目内部承包协议》的约定为准。

  三、根据《联合成立房地产开发有限责任公司协议》成立的开发公司,其注册资本金及组建费用均由乙方全部承担,相关的所有手续由乙方办理,运营过程中的一切债权债务(包括甲方承担部分)由乙方全部负责。

  四、本合同一式四份,双方各执二份,双方签字后生效。

  甲方(签章): 乙方(签字):

  法定代表人:

  20xx年xx月xx日

有限责任公司?8

  依据《中华人民共和国公司法》,我们各股东经过慎重研究,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定协议如下:

  一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司),并有不同字号的被选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。

  二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼(房)。

  三、公司股东共个,其中自然人个,企业法人个,社会团体个,事业法人个,国家授权的部门个。分别为:

  (1),现住,身份证号码。

  (2)公司,住所在,企业法人营业执照号为()。

  (3)学会(协会、联谊会等),住所在。

  (4)团体法人编号为。

  (5)研究所(中心等),住所在。

  四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为:

  出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资万元。

  出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)方式出资万元。

  五、公司名称预先核准登记后,应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后xx天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。

  六、股东不按协议缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,承担办法为。

  七、股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  八、全体股东同意指定(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。

  九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各股东按办法承担。

  股东签名、盖章:

有限责任公司?9

  出让方:(甲方)

  住址:

  受让方:(乙方)

  住址:

  鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有 %股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

  鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

  鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

  甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:

  一、股权转让

  1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的%转让给乙方,乙方同意受让。

  2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  3、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

  二、股权转让价格与付款方式

  1、甲方同意将持有 公司 %的股权共 万元出资额,以万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

  三、甲方声明

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、甲方转让其股权后,其在公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。

  四、乙方的陈述与保证

  1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;

  2、乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准,并对目标公司的基本状况有所了解;

  3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

  4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

  五、合同生效条件

  当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。该条件为:

  1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

  2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

  六、违约责任

  1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

  2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他。

  3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

  七、协议的变更和解除

  发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

  2、一方当事人丧失实际履约能力;

  3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;

  4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;

  5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

  八、保密

  任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密,不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是:

  (1)法律要求;

  (2)社会公众利益要求;

  (3)对方事先以书面形式同意。

  九、争议的解决

  双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议,则双方同意将争议提交 仲裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。

  十、其他

  本合同一式 份,双方各持 份, 存档 份,交有关机关备案 份,均具有同等法律效力。

  出让方:

  年 月 日

  受让方:

  年 月 日

有限责任公司?10

  甲方(单位名称):___________________________________

  统一社会信用代码:___________________________________

  法定代表人:___________________________________

  委托代理人:___________________________________

  地址:___________________________________

  联系电话:___________________________________

  乙方:___________________________________

  公民身份号码:___________________________________

  委托代理人:___________________________________

  联系地址:___________________________________

  联系电话:___________________________________

  为加强各方合作,甲乙双方经充分协商,就合资成立有限责任公司相关事宜达成如下协议:

  一、甲乙双方作为发起人,共同筹资设立_______________________有限公司,公司形式为有限责任公司。

  甲乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

  二、公司拟注册资本万元,出资为(货币、实物、土地使用权等)形式,其中:

  甲方:出资额为元,以方式出资,占注册资本的%,于年月日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续;

  乙方:出资额为元,以方式出资,占注册资本的%,于年月日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  三、公司名称预先核准登记后,应当在______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的,应当在公司临时账户开设后______天内,将货币出资足额存入公司临时账户。

  四、公司全体股东组成股东会,是公司的最高权力机关,负责公司重大事项决策。公司不设董事会,设执行董事一名;公司不设监事会,设监事一名。

  五、执行董事由乙方指定人员__________担任,并兼任总经理,全面负责公司日常管理;公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。

  六、公司经营范围为:________________________________________

  经营期限为:_________________________。营业执照签发之日为公司成立之日。

  经营期满或提前终止协议,甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产,按甲乙各方出资比例进行分配。

  七、甲乙双方共同拟定公司章程,公司章程由股东会通过后全体股东签署,作为本协议的组成部分。

  八、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度,按月或者按照股东的要求公开,股东有权查阅公司各种经营资料。

  九、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合《公司法》任职资格的要求,并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

  十、公司股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容,公司的税收、财务制度、清算等制度,按照公司法和公司章程的规定执行。

  十一、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度,由总经理负责制订,报经股东会审核后实施。

  十二、公司利润在按照规定进行各项提取后,按照股东约定的比例进行分配,未约定分配比例的按实缴出资比例进行分配。

  十三、任何一方未按协议约定依期足额缴纳出资的、以实物出资未交付至公司、需要办理产权过户手续未办理的,每逾期一日,违约方应向其他守约方支付其认缴出资额的_____%作为违约金。如逾期一个月未缴纳的,其他方有权解除协议。

  其次,在履约阶段,可促使对方积极履约,并在对方有违约情形发生时,及时确定违约责任,必要时可采取有效措施,使守约方损失降至最低。

  再次,如果因违约产生纠纷,自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构,法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任,防范诉讼举证不利及败诉风险。

  十四、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各股东按__________办法承担。

  十五、本协议未尽事宜,由股东协商一致予以补充,补充协议作为本协议的组成部分,补充协议与本协议不一致的,按照补充协议执行。

  十六、如因本协议履行发生纠纷,由甲乙双方友好协商予以解决,协商不成或者不愿协商的,任何一方均可向______住所地人民法院提起诉讼。

  十七、本协议自甲乙双方委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

  十八、本协议一式两份,甲乙各方各持一份,各份具有同等法律效力。

  甲方(盖章):_______________________________乙方(盖章):_____________________________

  法定代表人或委托代理人:___________________________法定代表人或委托代理人:________________________________

  __________年__________月__________日__________年__________月__________日

有限责任公司?11

  便民利民具体服务措施

  一、小区车棚负责免费提供打气筒。

  二、免费为孤寡老人、军烈属代购粮、油及生活用品。

  三、免费代管临时寄存小件物品(不超过24小时)。

  四、有偿代缴电话费、水电费、取暖费等固定交费事宜。

  五、为业主提供有偿开锁服务。

  六、设24小时便民维修电话:XXXXXXXX。

  维修回访制度

  1、小区物业管理处根据报修单,安排人员对维修服务进行回访,回访率不低于30%。

  2、回访时间安排在维修后一星期之内。其中:安全设施维修二天内回访;漏水维修三天内回访。

  3、回访内容:

  (1)实地查看维修项目

  (2)向在维修现场的业主(住户)或家人了解维修人员服务情况。

  (3)征询改进意见和建议。

  (4)核对是否收费情况。

  4、对回访中发现的问题,24小时内通知维修人员进行整改,并再次进行回访,直至业主满意。

  24小时值班制度

  1、严格值班时间,严禁擅离岗位,无故脱岗、漏岗。

  2、严禁值班睡觉,看书、报、小说,聚众聊天、打牌、下棋、听音乐,做与工作无关的事情。

  3、严禁交接班不清楚,相互推卸责任。

  4、严禁在值班登记表上乱涂画、撕扯,不认真记录。

  5、严禁值班时间使用值班电话聊天,讲些与工作无关的事情。

  治安保卫制度

  为了加强小区的安全管理工作,保证住户的生命财产安全,为广大业主提供一个舒适、满意的生活环境,特制定严格的治安保卫制度:

  1、严格遵守、执行国家的法律法规、政策。

  2、熟悉和掌握整个小区,内部地形、地物,认真履行自己的职责,发现问题及时通知负责人解决。

  3、对外来人员及车辆必须问明情况并加以记载,发现可疑人员要及时查问,发现可疑情况及时报告。

  4、提高警惕,防止各种事故发生,特别要注意防止火灾、盗窃、抢劫、破坏、治安灾害事故的发生。

  5、禁止易燃、易爆、危险物品进入小区,排除小区内的不安全因素,特别是高空坠物、车辆漏油、异常响声、异味、烟雾、不正常的亮光等,防止意外事件的发生。

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