内资注册公司相关流程

内资注册公司相关流程

注册内资公司简明流程

 

根据2005年出台的《新公司法》及相关条例，按照设立有限责任公司应具条件顺序进行穿插讲解。

 

一、股东符合法定人数。

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

 

二、出资问题。

旧法中根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。从国际上看，一些国家对于最低注册资本的要求也逐渐趋于宽松。如英国公司法对不公开发行股份的公司注册资金没有要求；法国已经废除了有关有限责任公司最低注册资本的规定。所以中国也随着世界潮流而动，新法相对于旧法作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。

 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

   如果是注册一人有限责任公司，那么注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。为了防止一人公司的滥用其权利法律上规定要相对严格，从相关法条可看出端倪：

    第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。

　　第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

三、验资问题。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的'代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

    　

四、公司章程。

实践操作中，公司章程被视作摆设，甚至是走过场的作秀或程序性的表面文章。其实不然，对内公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，是内部职必须遵守的内部行为规则，对外不仅是得到政府批准的必经之路同时也是向社会公开申明公司的宗旨、营业范围、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必须的内容，想运用得当还是需要动点脑子，对于完善公司治理很有助益。　　
　　公司章程一般由股东共同制定，其内容叫记载事项，一般公司立法中都有明确规定，包括绝对记载事项，与任意记载事项。公司章程的内容必须与公司法规定一致，必须服从于公司法，不得与之抵触。下面根据第二十五条规定有限责任公司章程应当载明下列事项（即绝对记载事项）进行扩充说明：

（一）公司名称和住所。公司的名称是区别公司的标志，依照公司法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。而设立股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

公司以其主要办事机构所在地为住所，它是确定诉讼管辖、受送达处所、债务履行地、登记机关地点等的依据。现在很多像科技园之类的地方都是先免费由新设公司试用，试用期满后订立租约，所以这个值得考虑，我也可以帮你联络。

（二）公司经营范围；公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。现在对于公司经营范围有放开的趋势，如合同法中超出经营范围订立的合同一般也是予以认可的。

（三）公司注册资本；工商行政管理部门进行登记的全体股东实际缴纳的出资额为注册资本。在开头部分的

（四）股东的姓名或者名称；股东的姓名或名称须载于章程，是因为股东是有限责任公司的出资人，而有限责任公司又注重人合关系，重视股东之间的合作与联系。作为股东的自然人或法人的姓名或名称的记载，便于联系与查询。

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（一般来说由于劳务与信用不能转让具有人身性是不可以作为出资的）。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；这是指作为公司机关的股东会、董事会和监事会的设立，职权范围及组成人员的选任和权利义务。有限责任公司是法人，因此应当由法人机关对公司的生产经营进行管理。这些机关的人员对公司的利益及公司债权人的利益负责，必须在公司享有的权限范围内或在他们各自的权限范围内进行有效的业务活动，做到服从、勤勉和忠信，对公司的重大事务进行谨慎的决策，维护和推动企业的生存和发展。如果公司较小可以不设董事会或者监事会，但是至少要有董事一名或者监事一名，实践中很多人将监事由自己的一名亲属担任，呵呵，这也不违法。

（七）公司法定代表人；公司作为一个法人，它本身不能直接进行活动，其具体业务的执行是由自然人来实现的，法定代表人以公司的名义对外代表公司进行生产经营业务活动。一切与公司有关的书面文件都要有他的签名，如合同、担保书、票据等。特别要指出的是，作为公司法定代表人的签名或印章字样是设立登记的必需手续。公司的法定代表人在有限责任公司一般是指董事长或执行董事。

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

五、登记。

设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

 

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