独立董事退出现象研究
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）在我国实行两年多，独立董事正渐渐发挥作用，但同时市场上也出现了一些值得引起投资者充分关注的现象，独立董事的退出现象就是其中之一。在调查中，我们强烈感受到一部分独立董事退出行为背后隐藏着各种深层次的信息，有必要对其进一步。 独立董事退出的基础和规定 退出机制的安排是独立董事制度有效运作的必备条件之一，根据法律规定，独立董事的退出可以分为四类： 1.任期届满离职 《指导意见》规定独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 2.未尽职责的撤换 《指导意见》规定独立董事连续3次没有亲自出席董事会会议时，董事会有权提请股东大会予以撤换，但同时赋予独立董事认为免职理由不当时的发表声明权。独立董事被撤职是公司内部矛盾表面化的一个重要表现，这种极端的情况并不多。 3.违反《公司法》规定的消极任职条件的免职 《公司法》在第57－63条中规定了董事任职资格的限制，包括身份限制、偿债能力限制等，这些规定适用于独立董事。 4.主动提出辞职 这是独立董事的权力之一，当其基于种种原因不能或者不愿继续担任独立董事时，可以行使该项权力。，采取这种退出方式的情况占绝大多数。 以上法律规定形成了我国独立董事退出机制的基础。显然，该机制目前非常薄弱，有待于进一步完善。 独立董事的退出现状 一、独立董事退出现象统计 独立董事制度在我国实行至今约两年多，上市公司所有独立董事的任职情况见表1、表3. 其中，“其他”一项包括因病去世3人，任期未满被公司股东大会罢免4人，辞职得不到批准只得留任的有3人。 通过调查统计可以得知，截至2003年11月30日，我国独立董事的队伍已经初具规模，共有4120人正在或者曾经担任过独立董事，其中有10%左右因为各种原因退出，其中非正常退出（辞职、罢免等）占5%左右，占整个退出人次的50%左右；有1249家上市公司已经建立起了独立董事制度，其中有24%左右的上市公司存在独立董事退出现象，其中非正常退出占12%左右，占存在退出现象的上市公司的50%左右。这些都说明独立董事退出现象，尤其是非正常退出，已经不是可以忽略的偶然现象，其背后所隐含的各种深层次的信息，值得投资者充分关注和深入探究。 二、独立董事退出的公开原因 独立董事退出的原因多种多样，根据我国上市公司公告材料，其公开的退出或者辞职的原因主要有： 1.换届离任。当公司董事任期届满时，一些独立董事由于换届离任不再担任该职务，发生过该情况的上市公司有158家。基于这种原因退出公司的独立董事共有234位，占所有退出的449位独立董事的一半左右，是最主要的退出方式。 2.股权变动。当上市公司通过收购兼并或者资产置换等方式发生股权的变动时，原来的董事和独立董事就会辞职退出，让位于新的人选。 3.健康原因。有的公司的独立董事由于自身的健康原因辞去职务。 4.精力有限。很多上市公司聘任的独立董事本身是高校或者科研机构的专家学者，在担任独立董事的同时兼有科研和教学等任务，会因为精力不足而辞职。 5.不符合法律规定。该种情况又可以细分为以下几种情况： 工作变动后依法不再适宜担任独立董事；新的法律法规出台，原先合格的独立董事不再符合要求；担任不同上市公司独立董事的数量超过法律规定；独立董事违反诚信义务而辞职。 6.依照法律规定进行过渡期调整。 7.无法行使权利而辞职。能够公开以这种原因辞职的情况非常罕见，在统计的所有205位已经辞职的独立董事中，只有ST江纸的两位独立董事因无法行使权力而辞职。 总共205位辞职的独立董事中，公布退出或者辞职原因的有101位，没有公布或者无法找到辞职原因的有104位，大约各占一半。在公布原因的101位独立董事中，可以大致分为以下几种类型（见表3）。 从表3可以看出，公开公布的独立董事辞职原因中，有68%左右是工作原因和个人原因等含糊其辞的表述。公开原因统计的结果与前面对华东地区上市公司的问卷调查结果（见图1）有很大差异，在问卷调查结果中，上市公司和独立董事普遍认为，导致辞职的第一原因是规避风险和怕声誉，说明公开公布的独立董事辞职原因并不能代表独立董事辞职的真实意思。