有限责任公司章程

时间:2021-02-20 12:40:36 自主创业 我要投稿

有限责任公司章程范本

  想要创业发展起来,开公司是必要的,那么公司的章程就要了解了,具体如何?请看下文:

有限责任公司章程范本

  有限责任公司章程范本

  公 司 章 程

  一、总 则

  第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

  第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

  二、公司名称和住所

  第三条 公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

  第四条 公司住所:市(县镇)路(街)号。

  三、公司的经营范围

  第五条 公司的经营范围:(含经营方式)。

  四、公司注册资本

  第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

  第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。

  五、公司股东名称

  第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

  第九条 公司在册股东共 人,全部是法人股东

  股东名录:

  (一)法人股东:

  1.法人名称:

  住 所:

  法定代表人:

  认缴出资额: 万元,占公司注册资本的 %

  出资方式: (货币或实物或其它)

  认缴时间: 年 月 日

  2.……………………………………

  第十条 公司置备股东名册,并记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  六、股东的权利和义务

  第十一条 公司股东享有以下权利:

  1.出席股东会,按出资比例行使表决权;

  2.按出资比例分取公司红利;

  3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

  4.公司新增资本时,可优先认缴出资;

  5.按规定转让出资;

  6.其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;

  7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

  第十二条 公司股东承担以下义务:

  1.遵守公司章程;

  2.按期缴足认购的出资;

  3.以其出资额为限对公司承担责任;

  4.出资额只能按规定转让,不得退资;

  5.有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;

  6.在公司登记后,不得抽回出资;

  7.在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任

  七、股东(出资人)的出资方式和出资额

  第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)

  第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任: 。

  第十五条 全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。

  八、股东转让出资的条件

  第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

  第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。

  第十八条 经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

  第十九条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  (一)股东会

  第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单: 。

  第二十一条 公司股东会依法行使下列职权:

  1.决定公司经营方针和投资计划;

  2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4.审议批准董事会报告;

  5.审议批准监事或监事会报告;

  6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

  7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

  8.对公司增、减注册资本作出决议;

  9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  12.授权董事会对设立分公司作出决议;

  13.修改公司章程

  第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后 2 个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。

  第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

  第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

  第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

  普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。

  特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。

  第二十七条 下列决议由特别决议通过:

  1.增、减注册资本;

  2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

  3.修改公司章程

  第二十八条 未能满足第二十六条时,会议延期 10 日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。

  第二十九条 股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。

  (二)董事会

  第三十条 公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。

  董事会由 名董事组成,设董事长一名,副董事长 名。

  董事会成员名单如下:

  董事长:

  副董事长:

  董事: 、 、 、

  第三十一条 董事由股东会选举产生。

  第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

  第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。

  第三十四条 董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

  第三十五条 董事会行使下列职权:

  1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2.执行股东会决议;

  3.决定公司经营计划和投资方案;

  4.制订公司年度预算方案、决算方案;

  5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

  6.制订公司增减注册资本的方案;

  7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

  8.决定公司内部管理机构的设置;

  9.聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

  10.制定公司基本管理制度;

  11.股东会赋予的其它职权。

  其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。

  第三十六条 董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。

  第三十七条 董事长的职权:

  1.召集、主持股东会和董事会;

  2.检查董事会决议的实施情况;

  3.签署出资证书;

  (三)监事会

  第三十八条 监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

  第三十九条 监事会成员 3 人,每届任期 3 年,届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生, 1 由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

  监事召集人由监事会同意推选产生。

  本届监事会成员: 3 ,其中: 为监事会召集人。

  第四十条 监事会或监事行使下列职权:

  1.检查公司财务;

  2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

  3.当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

  4.提议召开临时股东会;

  第四十一条 监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

  (四)公司经理及其它高级职员

  第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

  公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,

  董事会聘任或解聘。

  第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权:

  1.主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3.拟定公司内部管理机构的设置方案;

  4.拟定公司基本管理制度;

  5.制定公司具体规章;

  6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

  7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

  8.列席董事会会议;

  第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的'董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。

  第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务:

  1.董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

  2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

  4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

  5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

  6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

  7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

  8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

  9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

  第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议,不得超越董事会的授权,若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

  第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职,应提前 30 天报告董事会,董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职,在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

  十、公司的法定代表人

  第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

  现任法定代表人是:

  十一、公司的解散事由与清算办法

  第四十九条 公司经营期限为永久存续。

  第五十条 公司出现下述情况时,应予解散:

  1.公司章程规定的营业期限届满时,股东会认为不再继续存在的;

  2.合并或分立而解散;

  3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

  4.因资不抵债被宣告破产;

  5.违反法律、法规、危害公共利益,被执法部门撤销;

  6.股东会特别决议决定解散;

  第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)

  第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人,在60日内在报纸上公告3次,债权人应在90日内向清算组申报债权。

  第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

  1.清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;

  2.通知和公告债权人;

  3.处理与清算有关公司未了结的业务;

  4.清缴所欠税款;

  5.清理债权、债务;

  6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7.代表公司参与民事诉讼活动;

  第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

  第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

  第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时,必须立即停止清算,并按有关程序报人民法院申请破产。

  第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司,应由人民法院按破产程序处理。

  第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。

  第五十九条 公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:

  1.职工工资、奖金、劳动保险费用;

  2.税款;

  3.公司债务。

  第六十条 公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

  第六十一条 清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐目,向原登记机关办理注销手续,公告公司终止。

  十二、公司财务、会计

  第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

  第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状况变动表;

  (四)财务情况说明书;

  (五)利润分配表。

  第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。

  第六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议可以提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。

  股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  第六十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

  对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

  十三、附 则

  第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。

  第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案,涉及登记事项变更的,应向公司登记机关申请变更登记。

  第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。

  全体股东(签字盖章):__________________________

  年 月 日

  相关阅读:上海市工商局的《有限责任公司章程》示范文本

  上海市工商局提供的《有限责任公司章程》示范文本

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由甲、乙和丙共同出资设立上海市某某有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。

  第一章、公司的名称和住所

  第一条、公司名称:上海某某有限公司

  第二条、公司住所:

  第二章、公司经营范围

  第三条、公司经营范围:一、二、三……。企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

  第三章公司注册资本

  第四条、公司注册资本:人民币100万元;公司实收资本:人民币100万元。

  第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

  第五条、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:

  第六条、股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  第七条、公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

  第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第八条、公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

  决定公司的经营方针和投资计划;

  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  审议批准董事会的报告;

  审议批准监事会的报告;

  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  对发行公司债券作出决议;

  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  六、修改公司章程;

  为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

  第九条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

  第十条、股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  第十一条、股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  第十二条、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  股东会会议由股东按照出资比例(注:可由股东自行约定)行使表决权。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

  股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一(注:可由股东自行约定)以上表决权的股东通过。

  第十三条、股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

  第十四条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由董事会作出决定。

  其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

  第十五条、公司设董事会,其成员为三人,任期三年。董事任期届满,可以连任。

  董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

  董事会设董事长一人,董事长由股东会选举产生。

  第十六条、董事会对股东会负责,行使下列职权:

  召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  执行股东会的决议;

  决定公司的经营计划和投资方案;

  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  决定公司内部管理机构的设置;

  决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

  制定公司的基本管理制度。

  第十七条、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十八条、董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

  第十九条、董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作为会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  第二十条、公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  第二十一条、公司设经理一名,由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年,任期届满,可以连任。经理对董事会负责,行使下列职权:

  主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  拟订公司内部管理机构设置方案;

  拟订公司的基本管理制度;

  制定公司的具体规章;

  提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  董事会授予的其他职权。

  经理列席董事会会议。

  第二十二条、公司设监事会,其成员为三人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

  监事会中有职工代表一人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  第二十三条、监事会行使下列职权:

  检查公司财务;

  对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  向股东会会议提出草案;

  依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

  第二十四条、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  第二十五条、监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议的表决,实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第二十六条、监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

  公司的法定代表人

  第二十七条、公司的法定代表人由董事长担任。

  第七章股权转让

  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  第三十一条、自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

  第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第三十二条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

  第三十三条、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

  第三十四条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。

  第三十五条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

  第九章公司的解散事由与清算办法

  第三十六条、公司的营业期限为十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

  第三十七条、公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司营业期限届满;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

  第三十八条、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第四十条、清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。

  第十章董事、监事、高级管理人员的义务

  第四十一条、高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

  第四十二条、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第四十三条、董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;

  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  (三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

  第四十四条、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

  第四十五条、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

  第四十六条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。

  第四十七条、本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

  第四十八条、本章程一式五份,公司留存四份,并报公司登记机关备案一份。

  股东签字(法人股东盖章)


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